国联水产(300094):华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于湛江国联水产开发股份有限公司 终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的核查意见 华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对国联水产终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1826号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 公司向15名特定对象发行人民币普通股(A股)221,238,938股，发行价格为4.52元/股，实际募集资金总额为人民币999,999,999.76元，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币981,668,925.29元。上述募集资金已于2022年11月24日存放于公司募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2022年11月25日出具了《验资报告》(众环验字(2022)0510032号)。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目及使用情况 （一）募集资金投资项目及使用情况 根据《湛江国联水产开发股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
注2：公司于2025年3月17日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。截至本公告日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币13,000.00万元。 注3：2025年4月17日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”，并将相应募集资金46,841.55万元（含扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。 2025年5月7日公司2025年第一次临时股东大会审议通过。 （二）募集资金投资项目延期情况 公司于2023年12月29日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于募投项目延期及重新论证的的议案》，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体不变的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：
截至2025年9月22日，公司募集资金专户的存储情况如下：
三、本次拟终止的募投项目情况和终止原因 （一）本次拟终止的募投项目的基本情况 国美水产中央厨房项目（以下简称“中央厨房项目”），主要产品为虾饺、烤鱼、虾滑、酸菜鱼、米面类海洋食品、油炸类水产品等预制水产品。本项目拟改造19,000.00㎡预制菜车间、改建5,000.00㎡中央厨房车间。项目将新购置活鱼车间暂养系统、活鱼车间恒温系统、物流运输车以及烤鱼、虾滑、虾饺、酸菜鱼、米面、中央厨房调味及中央厨房热处理等生产线的深加工生产设备。 项目总投资25,299.45万元，规划建设期24个月，在项目期内将完成建筑工程、设备购置安装及完善人员配置等。项目达产后将新增年产能4,000吨虾饺、10,000吨烤鱼、4,000吨虾滑、1,000吨酸菜鱼、2,500吨米面类海洋食品和2,500吨油炸类水产品，本项目的实施旨在扩大公司水产品深加工的产能，满足日益增长的市场需求。 中央厨房项目原计划于2025年1月17日完成项目建设，公司于2023年 12月29日将该项目延期至2026年1月17日完成项目建设。截至2025年9月22日，中央厨房项目正式建设已累计投入募集资金1,000.80万元，募集资金余额19,340.56万元（含利息及扣除银行手续费等，最终以资金转出当日结余额为准）。 （二）拟终止本募投项目的原因 广东国美水产食品有限公司中央厨房项目系公司于2020年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。中央厨房项目的建设，一方面顺应预制菜行业发展趋势，扩大产能以满足不断增长的市场需求；另一方面，可以充分发挥公司全球供应链和研发优势，实现产品战略升级，不断提升产品的附加值，强化公司的品牌影响力。 自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。由于近年来总体宏观经济环境、市场需求发生变化，加之预制菜市场繁荣度减退。公司现有生产线产能负荷率仍有较大的提升空间，产能能够满足现有的市场需求。因此，公司经审慎考虑，拟终止“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”，并将上述剩余募集资金永久补充流动资金，从而提高公司资金使用效率，进一步优化资源配置。 四、本次拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动，是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，有利于优化公司资源配置，降低公司财务成本，符合公司长远利益，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 五、相关审核和批准程序 （一）董事会审议情况 2025年9月26日，公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”，并将相应募集资金19,340.56万元（含扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于2025年9月26日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：该事项是公司结合募集资金投资项目实施的实际情况所作出的谨慎决策，符合公司的发展战略和实际需要，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次终止募投项目并将相应募集资金永久性补充流动资金的事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次终止募投项目并将相应募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。相关决策和审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。综上，保荐机构对公司本次终止募投项目并将相应募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 沈羽珂 罗黎明 华福证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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