北陆药业(300016):以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
北京北陆药业股份有限公司 关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及 采取填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （2）假设本次发行股票于2026年3月31日实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准； （3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本562,873,163股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销
根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所变化，本次发行对公司的即期回报有一定影响。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。本次发行将提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2025年归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是专业从事对比剂制剂及原料药、中枢神经类和降糖类药品的研发、生产与销售+ 的医药制造型企业，为实现成为“中国医药制造百强企业”的发展目标，未来拟以“化药中药”双轮驱动的业务模式，激发公司潜力，不断发展创新，逐步实现可持续发展。公司本次募集资金主要用于“陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目”、“新建100吨碘美普尔、50吨碘比醇原料药生产线技改项目”，其中“陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目”有助于丰富公司的产品矩阵，快速提升盈利能力以及综合竞争力；“新建100吨碘美普50 尔、 吨碘比醇原料药生产线技改项目”有助于提升公司碘造影剂原料药的生产能力，加强碘造影剂原料药与制剂在上下游环节的紧密衔接，进一步巩固公司在市场竞争中的优势地位。因此，本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行前后，公司的主营业务未发生改变，对公司业务结构不会产生重大影响。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司拥有一支专业、稳定的科研队伍，主要由内部选拔的有科研能力和经验、熟悉新药开发工作程序的技术骨干人员构成，具有丰富的医药研发、产业化经验。截至2024年末，公司配备研发人员253人，专业包括化学制药、药物分析、材料化学、制药工程、中药学等，专业配比合理，能够充分满足新药开发各个环节的需要。为提高公司市场竞争能力，未来公司将不断引进高素质的医药专业技术人才，扩充研发队伍，并不断改善研发队伍的知识、年龄和专业结构。因此，公司的人员储备足以支撑募投项目的顺利实施。 2 、技术储备 域的多项仿制药相关核心技术。与此同时，公司为实现自身的战略目标以及长远的发展规划，持续整合研发资源，组建了北京艾湃克斯医药研发有限公司，用以支撑公司全面研发体系的建设。此外，子公司海昌药业拥有多项专利技术和独立的研发团队，并与国内外多家科研院校开展广泛的研究合作，保证了科研成果的实用性和前瞻性。因此，公司的技术储备足以支撑募投项目的顺利实施。 3、市场储备 公司凭借丰富的市场经验和卓越的营销能力，精准把握市场需求，快速拓展市场渠道，提升品牌影响力，确保新生产基地的产品能够迅速打开市场，实现销售增长和市场份额的提升。此外，子公司海昌药业凭借产品的稳定品质与持续优化生产工艺，市场渠道不断深化，产品影响力不断提升，与国内外多家知名企业建立稳固合作关系。因此，公司的市场储备足以支撑募投项目的顺利实施。 综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过积极实施募集资金投资项目、加强募集资金管理、不断优化公司治理结构不断完善利润分配政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：（一）积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报 公司已对上述募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，认为其符合行业发展趋势和国家产业政策。随着项目的逐步达产，公司的经营业绩将得到提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设进度，争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、项目变更、管理与监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （三）不断优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎地决策，确保审计委员会、独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司结合自身实际情况进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。 六、公司董事、高级管理人员及控股股东对填补即期回报措施的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员及控股股东分别出具（一）公司董事、高级管理人员的承诺 “鉴于北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本人作为公司的董事/高级管理人员，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2 、本人承诺不无偿或不以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 8、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定做出承诺。” （二）控股股东、实际控制人的承诺 “鉴于北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本人作为公司的控股股东、实际控制人，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺： 措施。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需股东会审议。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。 特此公告。 北京北陆药业股份有限公司 董事会 二○二五年九月二十七日 中财网
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