北陆药业(300016):第九届董事会第四次会议决议
北京北陆药业股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2025年9月25日下午以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王旭先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案： 一、关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定及公司2024年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会审计委员会第三次会议和第九届董事会战略与发展委员会第一次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并结合公司情况，公司制定本次以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容如下：1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行的股票全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 最终发行价格将根据2024年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过35名（含）特定对象，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 在本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次向特定对象发行决议的有效期 本次发行决议有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会审计委员会第三次会议和第九届董事会战略与发展委员会第一次会议审议通过。 发行方案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。 三、关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司董事会就本次发行事宜编制了《北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会审计委员表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司董事会就本次发行事宜编制了《北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会审计委员会第三次会议和第九届董事会战略与发展委员会第一次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司董事会就本次发行事宜编制了《北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会审计委员会第三次会议和第九届董事会战略与发展委员会第一次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、关于前次募集资金使用情况报告的议案 公司根据前次募集资金截至2025年6月30日的使用情况编制了《北京北陆药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京北陆药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会审计委员会第三次会议和第九届董事会战略与发展委员会第一次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 七、关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会审计委员会第三次会议和第九届董事会战略与发展委员会第一次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、关于未来三年股东回报规划（2025年-2027年）的议案 为健全和完善公司利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，并结合公司实际经营发展情况，特制定《北京北陆药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会审计委员会第三次会议和第九届董事会战略与发展委员会第一次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 九、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 鉴于公司可转换公司债券完成转股并摘牌，公司总股本由491,855,896股增加至562,873,163股，注册资本由491,855,896元变更为562,873,163元。董事会同意公司变更注册资本并对《公司章程》相应条款进行修订。 董事会提请股东会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》及《北京北陆药业股份有限公司章程》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，修订《募集资金使用管理办法》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《募集资金使用管理办法》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十一、关于召开2025年第三次临时股东会的议案 公司定于2025年10月14日（星期二）下午14：30在公司总部会议室召开2025年第三次临时股东会，本次股东会将以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 北京北陆药业股份有限公司董事会 二○二五年九月二十七日 中财网
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