北陆药业(300016):2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
披露日期：2025.09 北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和行业竞争力，根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司拟通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金不超过30,000.00万元，用于陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目、新建100吨碘美普尔、50吨碘比醇原料药生产线技改项目并补充流动资金。 本报告中如无特别说明，相关用语与《北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义具有相同含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策鼓励化药行业发展，同时对药品仓储及流通要求提高 + 报告期内，公司以成为“中国医药制造百强企业”为中长期发展目标，践行“化药中药”双轮驱动的业务模式：化药板块主要聚焦于对比剂产品、降糖类产品、原料药等化学药品的生产、研发、营销等工作；中成药板块，以九味镇心颗粒和金莲花颗粒为核心，积极扩大各产品的市场份额及品牌影响力。 近年来，国家陆续出台了一系列医药产业政策，支持医药行业发展，结合中国人口老龄化进程的演化，中老年人慢性疾病医药市场需求快速增大，促使行业内高端化学仿制药产品不断升级。与此同时，制药行业是全球监管最严格的行业之一，遵守法规至关重要。 药品及原料的储存必须符合严格的监管要求，不当的储存条件可能导致药品变质、失效，甚至产生有毒降解产物，对患者健康造成危害。近年来，随着制药行业的扩张和市场需求的增长，市场药品及原料流通性进一步加强，药品及原料的高效储存是确保供应链顺畅的关键。 2、碘造影剂原料药目标市场前景良好 随着医疗设备、医疗水平发展，人们对药物的品质也有了更高的要求。国内医疗水平的提升以及肿瘤、心血管疾病等慢性病患病率的增加，临床对碘造影剂的使用需求也在不断增长。同时CT扫描等成像技术在国内的广泛应用，进一步推动了碘造影剂的市场需求。 随着新兴市场国家的医疗基础设施不断完善，对碘造影剂的需求也在逐步释放。 根据智药数据库显示，碘比醇原料药国内总用量近几年呈现波动上升趋势，从2019年的42,636千克波动增长到2024年的72,891千克，其复合增长率达11.32%。目前国内碘比醇原料药主要依赖进口，随着国内医药产业加大研发投入，突破技术瓶颈，未来国产碘比醇原料药有望实现进口替代，市场空间巨大。碘美普尔原料药国内总用量近几年呈现显著增长趋势，从2019年的10,950千克持续增长到2024年的186,736千克，其复合增长率高达76.34%。随着全球医疗保健支出的增加和医疗保健服务的普及，预计未来几年碘美普尔原料药的需求将继续保持增长态势。 （二）本次发行的目的 1、落实公司战略规划，解决药品生产瓶颈 公司产能受限的问题已成为公司未来发展的瓶颈。一方面，公司目前已有的化药生产线为注射剂（对比剂产品）生产线、普通片剂（降糖产品）生产线，无法实现其他剂型产品（如缓控释片、口崩片）的生产，公司新获批及在研产品未来的商业化存在生产场地受限的问题；此外，公司目前降糖产品在北京密云工厂生产，产能利用率已经达到100%，现有场地已无法承接其他新获批片剂产品的生产。 为增加新剂型生产线、提高片剂生产线的产能，全资子公司陆芝葆药业有限公司借助“陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目”，将成为涵盖中药与高端化药、智能综合仓储等于一体的现代化生产基地，为公司打造“第二增长曲线”、实现医药制造百强企业目标奠定基础。 2、落实“原料药+制剂”一体化战略，增强公司竞争实力 北陆药业控股子公司浙江海昌药业股份有限公司是国内为数不多的具有碘对比剂原料药生产资质的国内企业，现有原料药产品为碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘普罗胺、碘美普尔等，该公司拥有生产碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、碘普罗胺、碘美普尔、碘比醇的全套工艺技术。 通过实施“新建100吨碘美普尔、50吨碘比醇原料药生产线技改项目”，海昌药业将进一步丰富产品管线，为下游客户提供更多的原料药供应保障，进而提升市场占有率；北陆药业碘美普尔、碘比醇注射液已在研发过程中，为了保证后续药品生产过程中供应链体系化的完善，海昌药业提前布局碘美普尔、碘比醇原料药，符合集团“原料药+制剂”一体化战略，为提升产品市场竞争力提供重要保障。 3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求 目前公司正处于“二次创业”阶段，陆芝葆亳州生产基地建设、海昌药业原料药技术改造以及公司新品研发等均需要大量资金投入。通过本次发行募集资金，公司资金实力将获得提升，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。 二、本次发行证券及品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足投资项目资金需求 为满足日益增长的市场需求、支持快速扩展的业务规模以保持核心竞争力，公司计划实施本次发行募集资金投资项目。本次发行募集资金投资项目符合国家政策要求及产业发展趋势，符合公司的发展战略和全体股东的利益。同时，近年来公司业务发展较快，自有资金及通过银行等渠道筹措的债务融资在资金规模和期限上难以满足公司的资金需求。因此，公司计划通过本次发行募集资金以支持项目建设，符合公司发展战略需求。 2、增强公司抗风险能力 公司在经营过程中面临行业政策变化、市场竞争、研发不及预期、财务风险等各项风险因素，因此，公司需要通过股权融资方式，增强资金实力，改善公司营运资金状况，提高公司的抗风险能力，同时也有助于公司抢占市场先机，避免因资金问题而错失发展机会。 3、优化公司资本结构 公司本次募投项目建设周期较长，短期债务融资在期限上与项目投资周期不相匹配，将增加公司的短期偿债压力，而长期债务融资较高的资金成本将导致公司财务费用提升。 如果公司通过银行贷款等债务融资方式募集资金，将会导致公司资产负债率提高，进而增加公司财务风险，不利于公司的稳健经营。通过本次发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，优化公司资本结构。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。公司本次发行对象的选择符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合相关规定的特定对象，发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 最终发行价格将根据2024年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司2024年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。 （一）本次发行方式合法合规 1 、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合理机构规定。” 2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 5、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； 国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。 6、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 （1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。 （2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第18号》现提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司本次发行的股份数量未超过发行前总股本的30%，前次募集资金到账日为2020年12月，至今已超过18个月。而且本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。 （3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。 者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 公司本次募集资金将用于陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目、新建100吨碘美普尔、50吨碘比醇原料药生产线技改项目并补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。 综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行预案及相关事项已获得公司2025年9月25日召开的第九届董事会第四次会议通过。会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事会另行审议，且需取得有权的国有资产监督管理单位批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次以简易程序向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。 本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施说明如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （2）假设本次发行股票于2026年3月31日实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本562,873,163股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响； （4）假设本次发行数量3,681.29万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； （5）假设本次募集资金总额30,000.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （6）公司2025年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润2,996.69万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,973.76万元。假设公司2025年1-6月业绩
根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过积极实施募集资金投资项目、加强募集资金管理、不断优化公司治理结构不断完善利润分配政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：1、积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报 公司已对上述募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，认为其符合行业发展趋势和国家产业政策。随着项目的逐步达产，公司的经营业绩将得到提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设进度，争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、项目变更、管理与监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3、不断优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎地决策，确保审计委员会、独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司结合自身实际情况进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。 （三）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员及控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下： 1、公司董事、高级管理人员的承诺 “鉴于北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本人作为公司的董事/高级管理人员，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或不以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 8、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定做出承诺。” 2、控股股东、实际控制人的承诺 “鉴于北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本人作为公司的控股股东、实际控制人，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”八、结论 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具有必要性与可行性，本次发行方案公平、合理。本次以简易程序向特定对象发行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。 北京北陆药业股份有限公司 董事会 二○二五年九月二十七日 中财网
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