圆通速递(600233):圆通速递股份有限公司银行间债务融资工具信息披露事务管理制度
银行间债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条为规范圆通速递股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）和其他信息披露义务人在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）、《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条本制度中提及“债务融资工具”系指在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据等。 本制度所称“信息”是指：公司作为中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。“披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定，在交易商协会认可的媒体上公告信息；“存续期”是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。 第三条公司及公司全体董事、高级管理人员或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。 本制度对公司、全体董事、高级管理人员和下属各部门、分公司、子公司负责人及相关人员有约束力。 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第四条相关信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条信息披露文件应当采用中文文本。 第六条公司发生的或与之相关的事件没有达到规定的披露标准，或者没有相关规定的，但公司认为该事件可能对公司债券、其衍生品种交易价格产生重大影响，公司应当比照本制度及时披露。 第七条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第二章信息披露的内容及披露标准 第八条在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公司需要依据本制度，履行信息披露义务。 第九条债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会自律性规范文件的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。公司应当披露的当期发行文件至少包括以下内容： （一）募集说明书； （二）信用评级报告（如有）； （三）法律意见书； （四）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表； （五）受托管理协议（如有）； （六）交易商协会要求的其他文件； 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十条公司应在募集说明书显要位置作如下提示：“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。 凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。” 第十一条公司债务融资工具发行完成后，公司最迟应在债权债务登记日的次一个工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。 第十二条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站披露付息或兑付安排情况的公告。 第十三条在债务融资工具的存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。 年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告； （三）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 公司及其他信息披露义务人可以依据国家有关保密法律法规豁免披露本制度规定的信息。 第十四条在公司已发行的债务融资工具存续期内，发生可能影响公司偿债能力的重大事项，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能发生的影响。 前款所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构； （四）公司1/3以上董事、董事局主席、总裁或具有同等职责的人员发生变动； （五）公司法定代表人、董事局主席、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形； （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十五条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行第十四条重大事项信息披露义务，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：（一）董事局或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；（四）收到相关主管部门决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 第十六条重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本规则第十四条规定的重大事项的信息披露义务。 第十七条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起2个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十八条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或相关债务融资工具发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容： （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明； （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。 第十九条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求： （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息； （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日后30个工作日内披露相关审计报告； （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。 第二十条公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。 第二十一条公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，不得对其进行更改或替换。 第三章信息披露事务管理 第一节信息披露责任人与职责 第二十二条董事局主席为公司信息披露的第一责任人，董事局秘书为信息披露事务负责人，负责组织和协调公司信息披露事务，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系，汇集公司应予披露的信息并报告董事局。 如本公司的信息披露事务负责人发生变化，应当在变更之日后2个工作日内向投资人公告披露变更情况及接任人员。如未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。 公司董事局及其授权人士依据本条对公司信息披露事务负责人或者信息披露事务负责人联系方式予以适时变更不视为对本制度的修订，不适用本制度第五十四条之规定。 资本运营部为信息披露事务管理部门，由董事局秘书直接管理并指导其完成信息披露工作。公司董事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事局书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第二十三条资本运营部在信息披露事务中的职责如下： （一）负责公司和相关当事人与交易商协会及其他监管机构之间的沟通和联络，负责准备和递交交易商协会及其他监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）处理公司信息披露事务，督促公司执行本制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访、回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露过的资料； （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施； （五）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、交易商协会规则。 第二十四条董事、高级管理人员以及公司下属各部门、分公司、子公司负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，为信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，确保信息披露的真实性、及时性、准确性、公平性和完整性。 第二十五条董事、高级管理人员在信息披露事务中的职责如下： （一）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 （二）董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的材料。 （三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （四）高级管理人员应当及时向董事局或其他有权决策机构报告有关公司经营或财务方面出现重大事项、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第二十六条公司应加强财务管理、会计核算相关内部控制及监督机制，确保信息披露的真实性和准确性。 第二节信息披露程序及要求 第二十七条公司未公开披露的应披露信息应严格遵循本制度、《内幕信息知情人登记管理制度》《公司章程》等有关规定的报告、传递、审核、披露程序。 第二十八条公司将严格按照交易商协会要求对外披露公司信息，由资本运营部起草和编制披露文件后，经董事局秘书审核后，向外部披露。 董事、高级管理人员知悉本制度所规定应披露的重大事项发生时，应当按照公司相关规定立即履行报告义务；董事局主席在接到报告后，应当立即向董事局报告，并敦促董事局秘书组织临时报告的披露工作。 第二十九条公司下属各部门、分公司、子公司发生本制度所规定应披露的重大事项时，应在第一时间按照相关制度的规定实施内部报告程序，履行信息披露义务。 第三十条公司高级管理人员应当及时向董事局报告有关公司经营或财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十一条公司的董事、高级管理人员以及下属各部门、分公司、子公司应积极配合公司董事局秘书做好信息披露工作，及时报告重大事项的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。 第三十二条当公司知悉本制度规定的重大事项时，公司董事、高级管理人员或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事局秘书。 第三十三条公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。 第三十四条投资者、中介机构、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，应按照公司有关制度执行。 第三节信息披露文件的存档与管理 第三十五条公司对外信息披露的文件、资料由资本运营部负责设立专卷存档保管。 第三十六条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息职责情况由公司资本运营部负责记录，并由档案室保管。 第四章信息披露责任的追究及处罚 第三十七条公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责任追究的原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处罚相对应。 第三十八条如果公司相关人员未能按照其职责参与信息披露的工作过程或违反了公司的信息披露制度，责任人员将受到批评、谴责及相应的经济处罚。违反有关法律法规或监管规则的，将移交有权机构依法处理。 第五章保密措施 第三十九条公司对未公开的信息采取严格保密措施。 第四十条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第四十一条公司董事局主席、董事局秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十二条公司董事局主席、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十三条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票、债券价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务。 第四十四条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。 第四十五条内幕信息知情人员的范围以《内幕信息知情人登记管理制度》的规定为准。公司内幕信息知情人对其获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露，不得利用内幕信息进行证券交易活动。 第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十六条公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行财务管理和会计核算相关内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第四十七条公司内部审计机构对财务管理和会计核算内部相关控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。 第四十八条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算相关内部控制制度。 第四十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。 第五十条财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事局应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第七章附则 第五十一条本制度与有关法律、法规或交易商协会的自律规则有冲突时，按有关法律、法规及交易商协会的自律规则执行。 第五十二条本制度由公司董事局负责解释和修订 第五十三条本制度自公司董事局审批通过后生效，修改时亦同。 第五十四条如交易商协会就信息披露事项制定新的规则要求或就现有信息披露规则进行修订的，本制度应相应进行更新及修订。公司对本制度做出更新及修订的，应当重新提交董事局通过，并履行依法报备和信息披露程序。 圆通速递股份有限公司 2025年9月 中财网
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