圆通速递(600233):圆通速递股份有限公司董事局议事规则
董事局议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)董事局的议事方式和决策程序，促使董事和董事局有效地履行其职责，提高董事局规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《圆通速递股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条董事局对股东会负责。董事局会议是董事局议事的主要形式。董事按规定参加董事局会议是履行董事职责的基本方式。 第二章董事局的组成 第三条董事局是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。 第四条董事局由9名董事组成，其中，独立董事3名。 董事局设董事局主席1人。董事局主席由董事局以全体董事的过半数选举产生，董事局主席为公司法定代表人。 第五条有《公司法》或《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形之一的人员，不得担任公司的董事。 第六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事局成员低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事局及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第三章董事局工作机构 第七条董事局下设审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事局决策参考。 第八条董事局专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事局负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。 第九条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事局审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展相关工作进行研究，并就下列事项向董事局提出建议： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资、融资等项目决策进行研究并提出建议； （三）对公司可持续发展战略和目标进行研究并提出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施； （四）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事局提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条董事局秘书有下列主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事局会议和股东会会议，参加股东会会议、董事局会议及高级管理人员相关会议，负责董事局会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第四章董事局职权 第十四条董事局行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书等，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订《公司章程》的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十五)公司因《公司章程》第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份； (十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，董事局应提交股东会审议。 第十五条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十六条董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事局有权决定下列事项： (一)以下对外投资、收购出售资产、委托理财等事项： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以上； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3,000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； (二)未达到提交股东会审议标准，但单项金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的资产抵押事项； (三)未达到提交股东会审议标准的关联交易； (四)《公司章程》规定应由股东会审议批准的对外担保事项以外的其他担保事项。 董事局审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定： (一)公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； (二)应由股东会审批的对外担保，必须经董事局审议通过后，方可提交股东会审批； (三)对于董事局权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。 第十七条董事局主席行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事局会议； (二)督促、检查董事局决议的执行； (三)董事局授予的其他职权。 第五章董事局会议 第十八条董事局会议由董事局主席召集和主持。董事局主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十九条董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 董事局主席在拟定提案前，董事局秘书应当视需要征求董事局各专门委员会、总裁和其他高级管理人员的意见。 第二十条有下列情形之一的，董事局应当召开临时会议： (一) 代表1/10以上表决权的股东提议时； (二) 1/3以上董事提议时； (三) 审计委员会提议时； 董事局主席应当自接到提议后10日内，召集和主持董事局会议。 第二十一条董事局召开临时董事局会议的通知方式为：专人送达、传真、书面或电子邮件；通知时限为会议召开前3日。 董事局换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受前款通知方式的限制。 情况紧急，需要尽快召开董事局临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条董事局会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议的召开方式； (三)拟审议的事项(会议提案)； (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五)董事表决所必需的会议材料； (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七)会议期限； (八)事由及议题； (九)发出通知的日期； (十)联系人和联系方式。 口头的董事局会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时会议的说明。 公司应当不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事局会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 第二十三条董事局定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事局临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十四条董事局会议应有过半数董事出席方可举行。 第二十五条总裁和董事局秘书未兼任董事的，应当列席董事局会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事局会议。 第二十六条董事局会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明： (一)委托人和受托人的姓名； (二)对受托人的授权范围、有效期限； (三)代理事项及委托人对每项议案表决意向的指示； (四)委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与会计师事务所存在意见分歧等为理由拒绝签署。 第二十七条委托和受托出席董事局会议应当遵循以下原则： (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三)涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； (四)一名董事不得在一次董事局会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； (五)董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第六章董事局的表决和决议 第二十八条董事局召开会议可以采用现场会议方式、通讯方式或者现场会议结合通讯方式，表决方式为：举手表决或者记名式投票表决。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十九条会议主持人应当逐一提请出席董事局会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事局会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事局会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事局决议的表决，实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 除本规则第三十二条规定的情形外，董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事局审议《公司章程》规定的担保事项时，还需经出席董事局会议的三分之二以上董事通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十一条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事局办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事局秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事局秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十二条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事局书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 董事的回避及回避理由应当记入董事局会议记录。 第三十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一)《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定中董事应当回避的情形；(二)董事本人认为应当回避的情形； (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 第三十四条董事局应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十五条董事局会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事局审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事局作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事局再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事局会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十七条两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事局提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事局应当予以采纳。 第三十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事局会议，可以视需要进行全程录音。 第三十九条董事局应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事（包括代理人）、董事局秘书、记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事局会议记录和相关会议资料作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第四十条董事局会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名及会议的形式； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事（代理人）姓名；(三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六)与会董事认为其他应当记载的事项。 第四十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十二条董事局会议决议公告事宜，由董事局秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十三条董事局主席应当督促有关人员落实董事局会议决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事局会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十四条董事应当对董事局的决议承担责任。董事局会议决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第七章附则 第四十五条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。 第四十六条本规则进行修改时，由董事局提出修正案，提请股东会审议批准。 第四十七条本规则由公司董事局负责解释。 第四十八条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本规则与法律、行政法规或《公司章程》存在冲突时，按法律、行政法规或《公司章程》的规定执行。 第四十九条本规则为《公司章程》的附件，自股东会审议通过后生效，修改时亦同。 圆通速递股份有限公司 2025年9月 中财网
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