圆通速递(600233):圆通速递股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易，充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《圆通速递股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第二章关联人及关联交易 第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； (二)由前项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织； (三)关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股权的法人或其他组织及其一致行动人； (五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司的董事、高级管理人员； (三)本制度第五条第(一)项所列法人或者其他组织的董事、监事（如有）和高级管理人员； (四)上述第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员； (五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第七条在过去12个月内或者相关协议或安排生效后的12个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。 第八条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财，对子公司投资等)； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会及证券交易所认定的其他交易。 第三章关联人报备 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事局报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。 第十条关联自然人申报的信息包括： (一)姓名、证件号码； (二)与公司存在的关联关系说明等。 关联法人申报的信息包括： (一)法人名称、统一社会信用代码； (二)与公司存在的关联关系说明等。 第十一条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： (一)控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码(如有)； (二)被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码(如有)； (三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章关联交易的基本原则 第十二条公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一)诚实信用原则； (二)自愿原则； (三)公正、公平、公开的原则。 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。 公司董事局应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第五章关联交易的披露、决策权限和审批程序 第十三条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。 第十四条公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。 第十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事局和股东会审议： (一)达到下列标准之一的关联交易，须经公司董事局审议通过并提交股东会批准后方可实施： 1、除关联担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 2、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事局或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 (二)除本条第(一)款规定外，公司董事局有权批准以下关联交易： 1、公司拟与关联自然人达成的交易金额(公司提供担保除外)在30万元以上的关联交易； 2、公司拟与关联法人达成的交易金额(公司提供担保除外)在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 未达到本条第(一)(二)项标准的关联交易由公司董事局主席审批。董事局主席可以授权总裁审批其权限范围内的关联交易事项。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十六条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易时，应经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议。 第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。公司出资额达到第十五条第(一)条规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》的标准，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。 第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则,适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的相关规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照规定履行相关审议和披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司董事局审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。 第二十一条公司拟进行的关联交易由公司相关部门提出提议，提议应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 按照股东会、董事局关于关联交易审批权限确定召开股东会或者董事局会议后，由公司董事局按照《公司章程》的规定，召集股东会或召开董事局会议，对有关关联交易进行表决。 董事局在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司董事局应将该关联交易提交股东会审议。 第二十二条公司与关联人发生第八条第(十二)至(十六)项所列日常关联交易时，应当按照下列规定履行审议程序和披露义务： (一)已经董事局或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事局或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议并披露。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条第（一）项规定处理； (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；公司实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第六章关联交易定价 第二十四条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 第二十五条上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： (一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； (二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； (三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； (四)关联交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； (五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十六条公司按照第二十五条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： (一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； (二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； (三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； (四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；(五)利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第七章关联交易决策和披露程序的豁免 第二十七条公司与关联人发生的以下交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； (三)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (七)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (八)关联交易定价为国家规定； (九)证券交易所认定的其它交易。 第二十八条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 第八章附则 第二十九条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第三十条本制度所称公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：(一)为交易对方； (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六)中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十一条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：(一)为交易对方； (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (三)被交易对方直接或者间接控制； (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十三条本制度由公司董事局负责解释和修订。 第三十四条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 圆通速递股份有限公司 2025年9月 中财网
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