圆通速递(600233):圆通速递股份有限公司董事局审计委员会工作规则
董事局审计委员会工作规则 第一章总则 第一条为规范圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)董事局决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)以及《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《圆通速递股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，董事局设立董事局审计委员会(以下简称“审计委员会”)，并制定本规则。 第二条审计委员会为董事局下设专门委员会，向董事局负责。 第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章人员组成 第五条审计委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事且有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事局从董事局成员中任命，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第六条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第七条审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集审计委员会会议并主持委员会工作。审计委员会主任委员应当为会计专业人士。 第八条审计委员会委员任期与同届董事局董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事局根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。 独立董事辞任将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者法律法规、《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。 第九条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第十条公司董事局须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章职责权限 第十一条审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事局授权的其他事项。 第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事局审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他事项。 第十三条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事局的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事局决议； （五）负责法律法规、章程和董事局授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事局提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少包括以下方面：(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施； (二)审阅公司年度内部审计工作计划； (三)督促公司内部审计计划的实施； (四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。公司内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 (五)向董事局报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十五条审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责至少包括以下方面： (一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； (四)监督财务报告问题的整改情况。 第十六条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，向董事局报告。 第十七条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括以下方面： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事局不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权第十八条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事局报告。董事局或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事局应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十九条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事局或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事局或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事局应当及时向证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。公司发布的财务会计报告出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第二十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： (一)董事局对内部控制评价报告真实性的声明； (二)内部控制评价工作的总体情况； (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法； (四)内部控制存在的缺陷及其认定情况； (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如有）； (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如有）； (七)内部控制有效性的结论。 第二十一条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十二条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事局报告，并提出建议。 第二十三条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十四条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事局。 第四章议事规则 第二十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。 审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十七条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。 第二十八条审计委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知，原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。 第二十九条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、专人送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第三十条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他形式召开。 第三十一条审计委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事局直接审议。 第三十二条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书应至少包括以下内容： (一)委托人姓名； (二)被委托人姓名； (三)代理委托事项； (四)委托人对每项议案表决意向的指示； (五)授权委托的期限； (六)授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。 第三十三条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十四条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限至少10年。 第三十五条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。 第五章信息披露 第三十七条公司应当披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十八条公司应当在披露年度报告的同时在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十九条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事局提出审议意见，董事局未采纳的，公司需披露该事项并充分说明理由。 第六章附则 第四十条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事局审议通过。 第四十二条本工作规则由董事局负责解释和修订。 第四十三条本工作规则自公司董事局审批通过后生效，修改时亦同。 圆通速递股份有限公司 2025年9月 中财网
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