方正科技(600601):国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:方正科技:国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二五年九月 声 明 国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司接受方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任方正科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的联合保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《方正科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................. 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ................................................................................................................. 9 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................... 10 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 12 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 14 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 15 一、本次发行的推荐结论 ................................................................................... 15 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会、上交所的相关规定 ....................................................................................................................... 15 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ................... 16 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 16 五、本次发行符合《适用意见第 18号》的相关规定 ..................................... 20 六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查 ....................................................................................... 20 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 21 八、发行人的发展前景 ....................................................................................... 27 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 本次向特定对象发行股票的保荐机构为国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司。 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、国金证券股份有限公司 （1）项目协办人 赵泽嘉，现任国金证券股份有限公司投资银行总部业务董事，具有近 10年投资银行业务经验，曾主持或参与的项目包括：澄天伟业（300689）、唯特偶（301319）、柏星龙（833075）等 IPO项目；聚飞光电（300303）上市公司再融资项目等。 （2）其他项目组成员 张莹、林海峰、林敏依、蔡维楠、高宇安。 2、华金证券股份有限公司 （1）项目协办人 李相，具有 10年以上投行业务经验。曾主持或参与的项目主要有科汇股份（688681）、网进科技等 IPO项目，盛新锂能（002240）、宝色股份（300402）、神力股份（603819）等上市公司再融资项目，盛屯矿业（600711）、盛新锂能（002240）等上市公司重大资产重组项目，漳州发展（000753）、神力股份（603819）等收购方财务顾问项目，苏州园林、杰西医药、华富储能、国芯科技、中德联信、美思特、臻善科技新三板挂牌项目等。 （2）其他项目组成员 李晨曦、郭永辉、陈张晓、刘子怡、陈文东。 二、发行人基本情况 （一）发行人概况
（二）发行人的其他情况 1、发行人股权结构 截至 2025年 6月 30日，发行人股本总额为 4,170,293,287股，股权结构如下：
截至 2025年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
（1）历次筹资及净资产变化情况
（2）最近三年现金分红情况 发行人严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。2022年，公司归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利且期末未分配利润为负；2023年至 2024年虽实现盈利，但母公司与合并口径期末未分配利润仍为负。根据《公司章程》，公司最近三年均不具备分红条件，未进行利润分配。 4、主要财务数据及财务指标 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（3）每股收益及净资产收益率 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，发行人全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
（一）国金证券及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 1、国金证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国金证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、国金证券的保荐代表人及其配偶，国金证券的董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、国金证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，国金证券与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 截至本发行保荐书签署日，国金证券除担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐人，还存在为发行人的关联方华发股份提供向特定对象发行可转换公司债券的保荐服务和承销服务以及持续督导服务。除上述情形外，国金证券及其关联方不存在其他与发行人及其关联方之间的业务往来情形。 （二）华金证券及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 截至报告期末，华发集团合计控制华金证券 80.46%的股权；通过焕新方科持有发行人 23.50%的股权，焕新方科及其一致行动人胜宏科技、湖南祥鸿合计持有发行人 29.99%的股份。因此，华金证券与发行人是同属华发集团控制下的关联方。 截至本发行保荐书签署日，除了担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐人和主承销商以外，还存在为发行人的关联方华发股份提供向特定对象发行可转换公司债券的保荐服务和承销服务以及持续督导服务，同时华金证券存在通过资管计划持有华发股份债券的情形，并与华发股份存在债券承销业务、资产证券化业务等日常交易业务。除上述情形外，华金证券及其关联方不存在其他与发行人及其关联方之间的业务往来情形。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。” 为此，华金证券在保荐方正科技本次向特定对象发行股票时，联合一家无关联关系的保荐机构国金证券共同履行保荐职责，且国金证券为第一保荐机构。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国金证券股份有限公司 1、内部审核程序 国金证券项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，国金证券对项目申报材料进行了内核，具体如下： （1）质量控制部门核查及预审 质量控制部门派出程伟、黄媛，于 2025年 7月 21日至 2025年 7月 25日对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审核了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和项目考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见（2）项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 （3）内核风控部审核 质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 （4）问核 对本次向特定对象发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。 （5）召开内核会议 国金证券于 2025年 8月 13日召开方正科技向特定对象发行项目的内核会议，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了方正科技本次发行股票项目。 2、内核意见 内核委员会经充分讨论，认为国金证券对方正科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为方正科技具备向特定对象发行股票的基本条件，方正科技拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。 （二）华金证券股份有限公司 1、内部审核程序 华金证券对发行人向特定对象发行股票项目申请文件履行了严格的内部审核程序： （1）项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行业务部门复核程序后提交质量控制部验收。 （2）2025年 7月 15日至 2025年 8月 1日，质量控制部指派验收小组对本项目进行了核查。质量控制部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具质控关注问题。项目组对质量控制部的关注问题进行补充核查、回复，并提交质量控制部验收确认。 （3）项目申请文件和工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组向内核管理部提请召开内核会议，内核管理部对项目组提交文件的完备性进行初步审核并出具内核初审意见。项目组认真组织人员对内核初审意见提出的问题进行回复。 （4）通过内核管理部初审后，2025年 8月 8日，保荐机构对项目的重要事项尽职调查情况组织了问核，内核管理部会同质量控制部对保荐代表人与项目组成员进行了问核。问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。 （5）2025年 8月 11日，华金证券内核委员会召开内核会议对本项目进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7人，分别为贾广华、陆建华、程荣峰、卢少平、刘灿、彭军、唐银锋。内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。 项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，并提交内核管理部及内核委员审核确认。 2、内核意见 内核委员会经充分讨论，认为方正科技具备向特定对象发行股票的基本条件，同意申报。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人依法聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，聘请境外律师事务所就其境外经营主体经营情况出具法律意见。除上述情形外，发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次发行上市提供申报材料制作及相关咨询服务；聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究报告的编制服务。除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 2、发行人在本项目中依法聘请国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司作为本项目的联合保荐机构，聘请北京金诚同达律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请境外律师事务所 Nitichai International Law Offices Co.,Ltd.、Tito Isaac & Co LLP、Greenberg Traurig,LLP、陈和李律师事务所就其境外经营主体经营情况出具法律意见，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次发行上市提供申报材料制作及相关咨询服务；聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究报告的编制服务。上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第二节 保荐机构承诺事项 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受上交所的自律监管； （十）遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次发行的推荐结论 国金证券、华金证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。 经过审慎核查，保荐人及保荐代表人认为发行人符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其本次向特定对象发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会、上交所的相关规定 （一）董事会审议 2025年 6月 10日，发行人召开第十三届董事会 2025年第三次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性》《关于本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票》《关于公司与焕新方科签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行 A股股票相关的事项。 2025年 9月 25日，发行人召开第十三届董事会 2025年第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于修订<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等与本次发行 A股股票相关的事项。 （二）股东大会审议 2025年 6月 27日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，会议表决通过上述议案，并授权董事会全权办理本次发行 A股股票相关事项。发行人本次发行决策已通过董事会会议及股东大会的审议，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序。 （三）保荐机构意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的内部批准和授权，本次发行尚须上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定； 2、发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定； 3、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》第十二条的规定。 综上，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 2025年 3月 28日，中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、年 12月 27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》之“二、关于上市公司的过渡期安排”，上市公司在 2026年 1月 1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，按照以下原则执行： “（一）申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行； （二）申报时已完成公司内部监督机构调整的，按照修改后的相关规则执行； （三）在审期间完成公司内部监督机构调整的，审计委员会按相关规定对申请文件进行重新审核并出具书面意见后，按照修改后的相关规则执行； （四）申请再融资或者发行证券购买资产的上市公司在报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其核查要求仍执行修改前的相关规则。中介机构应当按照修改前的相关规则对其进行核查，并发表明确意见。” 截至本发行保荐书签署日，公司尚未完成公司内部监督机构的调整，仍按照修改前的相关规则执行。因此保荐人根据过渡期安排的要求，按照修改前的相关规则对其进行核查，并发表明确意见，具体如下： （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定 经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 本次发行募集资金使用不涉及财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。 本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除焕新方科外，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。（未完）  |