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方正科技(600601):北京金诚同达律师事务所关于方正科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
| 时间：2025年09月26日 19:20:42 中财网 |
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一、 《审核问询函》1. 关于本次募投项目必要性 ............................................................... 3
二、 《审核问询函》3. 关于破产重整事项 ........................................................................... 5
三、 《审核问询函》4. 其他 ................................................................................................. 11
4.2 ............................................................................................................................................. 11
4.3 ............................................................................................................................................. 13
4.4 ............................................................................................................................................. 20
北京金诚同达律师事务所
关于
方正科技集团股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（二）
金证法意[2025]字0926第0870号
致：方正科技集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2025年 8月 20日出具了《法律意见书》《律师工作报告》。鉴于发行人补充上报 2025年 4-6月财务数据，本所律师对《法律意见书》《律师工作报告》所涉及的法律事项进行了补充核查和更新，并于 2025年 9月 11日出具了《北京金诚同达律师事务所关于方正科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本所律师现就上交所于 2025年 9月 5日下发的《关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]266号）（以下简称“《审核问询函》”）中的有关要求，对有关事项进行补充核查。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《补充法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充，除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》的相关问题和发行人提供的补充资料进行了核查验证，现出具本补充法律意见。
一、《审核问询函》1. 关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）本次募集资金不超过 19.8亿元，拟用于“人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目”，相关环评批复正在公示中。2）本次募投项目由珠海方正科技多层电路板有限公司、珠海方正科技高密电子有限公司共同实施。
3）本次项目达产后预计内部收益率为 10.46%。
请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产产品与现有产品在技术工艺、生产设备、型号、功能、应用场景、下游客户等方面的联系及区别，本次募投产品在报告期内的收入及占比，分析是否属于现有成熟业务，是否涉及产品升级迭代，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；（2）结合本次募投产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、可比公司产能及规划、客户认证情况、在手及预计订单、订单执行周期等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目的环评取得进展；由两家子公司共同实施募投项目的主要考虑及必要性，未来在项目经营管理、人员设置、工作安排、收益分配等方面的具体安排，是否可能对募投项目实施造成不利影响；（4）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价的确定依据及合理性；（5）本次募集资金用于非资本性支出的规模及占比，是否存在置换董事会前投入的情形；结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（6）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条对问题（4）-（6）进行核查并发表明确意见。
答复：
（一） 本次募投项目的环评取得进展；由两家子公司共同实施募
投项目的主要考虑及必要性，未来在项目经营管理、人员设置、工作安排、收益分配等方面的具体安排，是否可能对募投项目实施造成不利影响
1． 本次募投项目已取得环评批复
2025年 8月 27日，发行人取得了珠海市生态环境局印发的“珠环建表〔2025〕217号”环评批复。
本次募集资金投资项目涉及立项备案程序已完成，相关不动产权证书已取得，已取得项目环评批复，项目实施具备可行性。
2． 本次募投项目两家全资子公司共同实施系基于清晰业务管理架构，不会对募投项目实施造成不利影响
本项目实施地点为广东省珠海市，规划用地约 120亩，已取得不动产权证书，所有权人为珠海多层，其已拥有项目实施所需要的土地基础。为提升管理效率、明确管理架构并实现专业化运作，发行人设立不同全资子公司负责下游具体应用领域的产品生产。本次募投项目定位为人工智能及算力类高密度互连电路板，属于全资子公司珠海高密具体负责。因此，本次募投项目采取由两家公司共同实施的方式，以兼顾公司土地资源与业务发展定位。
根据职责分工，本次募投项目由珠海多层负责土建投资，项目新建厂房等固定资产由其所有；珠海高密负责设备购置、安装及后续生产经营。募投项目建成后，珠海高密负责生产经营管理、人员设置、工作安排，并取得项目收益；珠海多层作为土地及厂房的所有人，按相关资产的实际使用价值享有相应收益分配。
综上，本次募投项目由发行人的两家全资子公司共同实施，权责划分清晰，管理架构合理，在经营管理、人员设置、工作安排及收益分配等方面已作出明确安排，不会对募投项目的实施造成不利影响。
（二） 核查程序和核查意见
1． 核查程序
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）获取珠海市生态环境局出具的环评批复文件，确认募投项目环评批复情况；
（2）获取募投项目用地不动产权证书，确认募投项目用地权属情况； （3）获取募投项目可行性研究报告，并取得了发行人出具的相关说明文件，核查项目由两家子公司共同实施的主要考虑、必要性及具体安排。
2． 核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目已完成立项备案及环评批复，具备实施可行性。项目由两家全资子公司分别负责土建及生产经营，管理架构清晰，资产权属及收益分配安排明确，该等安排不会对募投项目的实施和后续运营造成不利影响。
二、《审核问询函》3. 关于破产重整事项
根据申报材料，1）2022年底北京市第一中级人民法院裁定公司破产重整执行完毕，公司对暂缓确认债权或未申报债权的后续偿付进行了安排。2）公司曾对债务重整过程中剥离的子公司提供过担保和资金拆借。3）受重整影响，2022年方正集团不再具备对公司的控制地位，公司可选择继续使用或停止使用“方正”“FOUNDER”等商标，选择继续使用的，使用期限为三年，并支付使用费用。
请发行人说明：（1）结合公司对已确认债权、暂缓确认债权及未申报债权的偿付情况，说明公司前期债务是否均已解决，未来是否存在偿付安排；（2）公司对已出表子公司的担保和资金拆借背景、最新进展、会计处理情况，是否可能导致未来资金流出企业，是否构成非经营性资金占用，发行人是否还存在对已出表子公司的其他利益安排或未解决义务；（3）公司对相关商标的使用情况，截至目前已经产生的商标使用费及对公司财务状况可能产生的影响，公司目前切换商标的具体进展及后续安排，是否将对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）公司对相关商标的使用情况，截至目前已经产生的商标使
用费及对公司财务状况可能产生的影响，公司目前切换商标的具体进展及后续安排，是否将对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响
1． 公司对相关商标的使用情况，截至目前已经产生的商标使用费及对公司财务状况可能产生的影响
（1）公司对相关商标的使用情况
报告期内，除融合通信业务外，发行人其他的主营业务均涉及“方正”“FOUNDER”等商标的使用。
（2）截至目前已经产生的商标使用费及对公司财务状况可能产生的影响 ①相关商标授权使用费为兜底性条款
2010年 1月 8日，方正集团向公司出具《关于同意延长<商标许可合同>的许可期限的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），约定商标授权相关事宜，设置兜底性质条款，如方正集团不再为方正科技第一大股东或其推荐的董事在公司董事会中不占据控制地位的情况下，方正科技选择使用相关商标的，使用期限为三年，三年内每年商标使用费不超过公司年销售收入的 1‰，具体金额由双方协商确定，三年期满后由双方另行协商商标使用事宜。
2020年 2月，北京一中院裁定方正集团破产重整，并于 2021年 7月批准重整计划、终止重整程序。根据重整计划，方正信息产业承接包括方正科技在内的相关资产。2022年 9月 13日，方正科技相关股份已通过非交易过户的方式划转至方正信息产业。2022年 12月 15日，方正信息产业股东由方正信产集团变更为新方正控股。鉴于方正科技选择继续使用相关商标，但原承诺出具主体方正集团破产重整，相关资产由新方正控股承接。
发行人就相关事项与新方正控股积极协商，但截至本补充法律意见书出具之日，新方正控股未针对相关事宜形成书面方案，但通过海关系统授权方式，许可发行人5家下属公司（分别为珠海发展、珠海高密、珠海多层、珠海驰方、重庆高密）出口货物继续使用相关商标，许可商标使用期限至 2025年 12月 4日。
②方正集团《承诺函》涉及的具体时间点
报告期初，方正集团系发行人的间接控股股东，直至 2022年 12月 15日，发行人的间接控股股东变更为新方正控股，方正集团不再系发行人的第一大股东。另外，报告期初，公司董事会共有 7名董事，其中方正集团推荐的董事有 4名，占据控制地位。2022年 12月 14日，公司召开第十二届董事会 2022年第八次会议，改选董事会，该事项经 2022年 12月 30日召开的 2022年第四次临时股东大会审议通过。截至 2022年 12月 30日，董事会共有 8名董事，其中方正集团推荐的董事仅有 3名，不再占据控制地位。
根据方正集团出具的《承诺函》，其不再具备第一大股东身份或者不占有董事会席位控制地位之日起计算商标使用费，则起算时点为 2022年 12月 15日。同时，方正集团已于 2022年 12月 20日将上述商标全部转让至新方正控股。截至本补充法律意见书出具之日，新方正控股未针对相关商标使用出具书面方案。
③报告期内可能产生的商标使用费及对公司财务状况的影响
方正集团《承诺函》约定，“每年商标使用费不超过公司年销售收入的 1‰，具体金额由双方协商确定”，根据私法领域的平等原则，此处的“年销售收入”应有之义为“使用相关授权商标的产品”的年销售收入。除融合通信业务外，发行人其他的主营业务均涉及使用该等商标。
假设现有商标权人新方正控股按照方正集团《承诺函》的约定，且按照上限收取商标使用费，即，使用相关授权商标的产品年销售收入的 1‰，报告期内商标使用费及财务影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 使用相关授权商标的 产品年（期间）销售 | 200,797.32 | 321,988.60 | 290,008.64 | 19,097.86 （注） |
| 项目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 收入 | ||||
| 商标使用费 | 200.80 | 321.99 | 290.01 | 19.10 |
| 净利润 | 17,256.54 | 25,738.99 | 13,507.72 | -42,547.28 |
| 商标使用费占当期净 利润的比例 | 1.16% | 1.25% | 2.15% | -0.04% |
据上表可知，发行人 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-6月可能产生的商标使用费最高不超过 19.10万元、290.01万元、321.99万元、200.80万元，上述可能产生的商标使用费占当期净利润的比例很小，对公司财务状况的影响很小。
2． 公司目前切换商标的具体进展及后续安排
发行人已于 2025年 8月 1日启动对商标所涉业务部门切换商标使用的通知工作，未来发行人将使用自身持有的有效商标，并根据与客户、供应商等上下游合作伙伴的业务开展及沟通进度，逐步、稳妥地完成商标切换工作；若未来商标权人就商标使用提出异议或主张相关权利，发行人将第一时间、积极友好、优先协商解决，保证将该事项对生产经营的影响降到最低。
目前，发行人各部门正逐步推进商标切换事宜，开展与上下游合作伙伴的沟通，并预计最迟于 2025年 12月 4日前完成商标的切换，切换后不再使用上述商标，而全面启用公司自有的“IFOUND”“方科”“ifound方科”等商标，包括但不限于完成产品包装物标识、公司官方网站标识、邮件标识等各类对外可能使用到商标情形的替换。
3． 相关事项不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响 （1）公司与商标权人之间不存在争议纠纷
报告期内，发行人与原商标权人方正集团、现商标权人新方正控股就该等商标均不存在相关法律纠纷。
截至报告期末，新方正控股及其一致行动人持有公司的股份比例合计为10.00%，新方正控股于 2025年 7月 7日出具《股东问卷调查表》，确认自 2022年至《股东问卷调查表》出具之日，新方正控股与发行人之间不存在已决或未决的诉讼、仲裁事项，不存在尚未解决的争议、或有负债，或其他潜在纠纷事项。
报告期内，双方均保持良好关系，不存在潜在的重大争议或纠纷，不会因此对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
（2）相关授权商标在公司生产经营中的地位
发行人使用该等商标的产品主要来自 PCB业务。PCB制造行业属于技术密集型行业，具有较高的行业壁垒，包括研发与制造能力而形成的技术壁垒、质量及交付服务能力而形成的客户资源壁垒、技术迭代更新的资金支持能力而形成的资金壁垒及深耕行业形成的管理壁垒等。因此，发行人未来的生产经营发展态势取决于PCB整个行业的市场增长空间及下游应用的发展趋势，以及发行人自身在技术、客户、资金、管理等方面积累的核心竞争力，与商标等非核心决定因素的关联度较低。
同时，发行人已与主要客户建立长期稳定的合作关系，上述商标对于发行人的产品销售及市场推广不会产生实质影响，不具有不可替代性。后续如发行人更换使用自有商标，也不会对生产、研发、销售等环节造成重大不利影响，公司生产经营、募投项目实施均不存在对相关商标的重大依赖。
综上，发行人与商标权人报告期内关系良好，不存在潜在的重大争议或纠纷，若未来商标权人主张权利，发行人会积极友好配合，优先协商解决；同时，考虑到报告期内潜在的商标使用费对公司的财务状况影响很小、现有的商标权人对商标使用无相关协议、发行人已积极采取切换商标的措施、发行人所在行业业务开展对商标不存在重大依赖等，上述商标事项不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
（二）核查程序和核查意见
1． 核查程序
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人与方正集团历史上签订的全部商标许可合同及相关续签协议、补充协议等，查阅方正集团 2010年 1月出具的《承诺函》；
（2）检索全国企业破产重整案件信息网，了解方正集团破产重整的进程（即商标转让的背景原因）；
（3）检索中国商标网，查询方正集团将相关商标转让至新方正控股的商标详情、商标流程及商标转让/移转公告；
（4）查阅发行人历史沿革相关登记（备案）资料及三会会议文件，检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，分析《承诺函》中所涉商标使用费的起算时点，并根据发行人相关业务收入数据等测算可能存在的商标使用费上限； （5）获取新方正控股在海关系统授权发行人相关子公司商标使用的截图，获取新方正控股盖章确认的《股东问卷调查表》，查阅其中对纠纷争议的相关确认； （6）获取发行人出具的《关于商标事宜的说明》《关于切换商标相关安排的说明》，了解发行人目前切换商标的具体进展及后续安排；
（7）检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站，查询报告期内发行人与原商标权人方正集团、现商标权人新方正控股是否存在相关法律纠纷；
（8）查阅 PCB相关行业研究报告，分析评估商标切换对该行业生产经营是否存在重大不利影响。
2． 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人在除融合通信业务的主营业务领域使用上述商标，可能存在的商标使用费对公司财务状况的影响很小，发行人已启动切换商标工作，相关措施具体可行；
（2）报告期内，发行人与商标权人就该等商标的使用不存在任何争议、纠纷，未来若商标权人就商标使用提出异议或主张相关权利，发行人将与对方积极友好协商解决；
（3）使用该等商标的产品主要来自发行人的 PCB业务，PCB行业的核心竞争力在于技术、客户、资金、管理等方面的综合实力，与商标等非核心决定因素的关联度较低，商标的切换不会导致对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
三、《审核问询函》4. 其他
4.2
根据申报材料，本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月，若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 10条对上述事项予以规范，请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 10
条对上述事项予以规范的情况
1． 发行人已对本次发行股东大会决议自动延期条款进行了规范
根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的具体事宜。2025年9月 25日，发行人分别召开第十三届董事会 2025年第六次会议、第十三届监事会2025年第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》和《关于修订<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》并作出决议，决议调整本次发行股东大会决议有效期，不再设置自动延期条款。
本次发行决议有效期的调整系发行人董事会在股东大会授权范围内作出的调整，不存在超过股东大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形。本次调整的具体内容如下：
| 事项 | 调整前 | 调整后 |
| 公司 2025年度向特定 对象发行 A股股票事宜 发行决议的有效期 | （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股 东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得 中国证监会作出同意注册的决定文 件，则上述授权有效期自动延长至 本次向特定对象发行完成之日。 | （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公 司股东大会审议通过相关议案 之日起 12个月。 |
（二）核查程序和核查意见
1． 核查程序
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人 2025年第一次临时股东大会的会议文件，核实发行人 2025年第一次临时股东大会对本次发行决议有效期自动延期条款，以及该次股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事项范围；
（2）查阅发行人第十三届董事会 2025年第六次会议文件、第十三届监事会2025年第六次会议文件、第十三届董事会独立董事专门会议 2025年第四次会议文件，核实发行人对本次发行决议有效期的自动延期条款予以规范所履行的审议程序； （3）查阅发行人在上交所网站披露的关于本次发行决议有效期调整的相关公告，核实发行人对本次发行的股东大会决议有效期的自动延期条款予以规范所履行的信息披露程序。
2． 核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 10条的规定对本次发行决议有效期自动延期条款予以规范，并已履行必要的审议及信息披露程序。
4.3
根据申报材料，报告期内，发行人因融合通信服务业务的用工特点，部分子公司劳务派遣人员占比持续超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定。
请发行人说明：（1）针对劳务派遣用工违规行为已采取或拟采取的整改措施及其时间安排，是否存在被主管部门行政处罚的风险，是否可能构成本次发行障碍；（2）报告期内公司是否存在重大违法行为，是否存在重大诉讼、仲裁，如是，请进一步说明其进展情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）针对劳务派遣用工违规行为已采取或拟采取的整改措施及
其时间安排，是否存在被主管部门行政处罚的风险，是否可能构成本次发行障碍
1． 针对劳务派遣用工违规行为已采取或拟采取的整改措施及其时间安排 发行人融合通信服务业务系公司历史发展过程中形成的非核心业务，与 PCB主营业务不存在协同关系，业务内容主要为承接银行等客户的推广、售后、回访等服务。该类业务人力需求量大，报告期内相关子公司北京信息、江西鑫隆佳主要通过劳务派遣方式用工，存在劳务派遣人员比例超过 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规要求。
结合该业务经营情况，为优化资源配置并聚焦主业，发行人已主动压缩融合通信业务规模并有序退出相关项目，该业务收入逐年下降，相关子公司劳务派遣用工数量亦明显减少。截至报告期末，江西鑫隆佳劳务派遣人数降至 1人，北京信息劳务派遣人数降至 134人。未来公司将计划继续减少劳务派遣用工人数。
为进一步规范劳务派遣用工，2025年 8月 20日，发行人出具《关于劳务派遣用工相关事项的说明》，将严格遵守《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等规定，于说明出具之日起五年内采取如下整改措施：
“1、持续有序压缩融合通信业务规模，逐步减少劳务派遣用工人员； 2、积极寻找市场潜在买家，在符合相关法律法规前提下，择机出售融合通信业务相关资产；
3、建立健全用工合规管理机制，加强人力资源管理培训，强化对子公司的监督和管理；
4、定期组织自查，动态跟踪整改进展，力争整改工作如期完成。” 综上所述，报告期内发行人已采取措施逐步缩减融合通信服务业务规模并大幅减少劳务派遣用工人员数量；同时，发行人已制定明确的整改措施及时间安排。
2． 是否存在被主管部门行政处罚的风险，是否可能构成本次发行障碍 （1）报告期内未受到过劳务派遣用工相关的行政处罚
根据江西省信用中心出具的《市场主体公共信息报告（企业上市专版）》和北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，确认报告期内江西鑫隆佳和北京信息在劳动和社会保障领域无违法违规情况。
此外，经检索劳动主管部门网站、中国裁判文书网等公开信息平台，并结合发行人说明，报告期内发行人、江西鑫隆佳、北京信息均不存在因劳务派遣用工被责令整改或行政处罚的情形。
（2）报告期内不存在劳务派遣用工相关诉讼仲裁
经检索中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等平台，结合发行人说明，报告期内发行人、江西鑫隆佳、北京信息不存在因劳务派遣用工引发的诉讼、仲裁及其他争议。
（3）存在被行政处罚的潜在风险但已采取整改措施
《劳务派遣暂行规定》第四条第一款规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。” 《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款规定：“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”
鉴于报告期内江西鑫隆佳、北京信息存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，若被主管部门责令限期整改而未按期完成，存在被行政处罚的潜在风险。
截至本补充法律意见书出具之日，江西鑫隆佳、北京信息尚未因上述事项收到主管劳动行政部门责令限期整改或行政处罚的通知。发行人已主动采取缩减业务规模、减少劳务派遣人员等措施，并在募集说明书等信息披露文件中就相关风险进行了提示。
（4）相关情形不构成本次发行障碍
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号（2025修订）》第二条规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
报告期内，江西鑫隆佳、北京信息的营业收入和净利润及占发行人主营业务收入和净利润的比例情况如下：
单位：万元
| 主体 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 1-6月 | ||||
| 主营业务 收入/营业 收入 | 净利润 | 主营业务 收入/营业 收入 | 净利润 | 主营业务收 入/营业收 入 | 净利润 | 主营业务 收入/营业 收入 | 净利润 | |
| 发行人 | 473,025.43 | -42,547.28 | 300,663.56 | 13,507.72 | 326,812.64 | 25,738.99 | 202,150.98 | 17,256.54 |
| 主体 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 1-6月 | ||||
| 主营业务 收入/营业 收入 | 净利润 | 主营业务 收入/营业 收入 | 净利润 | 主营业务收 入/营业收 入 | 净利润 | 主营业务 收入/营业 收入 | 净利润 | |
| 江西鑫 隆佳 | 5,519.48 | -872.19 | 4,918.35 | 374.57 | 1,917.03 | -78.06 | 477.62 | 320.23 |
| 占比 | 1.17% | 2.05% | 1.64% | 2.77% | 0.59% | -0.30% | 0.24% | 1.86% |
| 北京信 息 | 7,470.31 | -2,912.40 | 5,745.39 | 663.97 | 2,983.78 | -974.43 | 893.28 | 74.26 |
| 占比 | 1.58% | 6.85% | 1.91% | 4.92% | 0.91% | -3.79% | 0.44% | 0.43% |
综上，江西鑫隆佳、北京信息超过规定比例使用劳务派遣人员虽存在潜在合规风险，但报告期内未受到行政处罚，未发生任何诉讼、仲裁及其他争议纠纷，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，且发行人已采取明确的整改措施并充分提示风险；另外，江西鑫隆佳、北京信息的融合通信业务并非发行人的主要业务，两家子公司合计营业收入和净利润占发行人主营业务收入和净利润的比例较低，对发行人不具有重要影响，其行为不视为发行人存在重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（二）报告期内公司是否存在重大违法行为，是否存在重大诉讼、
仲裁，如是，请进一步说明其进展情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
1． 报告期内公司是否存在重大违法行为
报告期内，发行人及其控制的公司受到的行政处罚情况如下：
2022年 1月 27日，珠海市斗门区消防救援大队向珠海发展出具《行政处罚决定书》（珠斗[消]行罚决字[2022]0010号），由于珠海发展消防设施设置不符合标
| 反了《珠海经济特区消防条例》第十二条第一款第（二） 75万元。珠海发展已根据行政处罚决定书缴纳了罚款并进 19日，珠海市斗门区消防救援大队出具《关于对<关于确 ，认定珠海发展上述违法行为符合一般违法情形。 比对《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的具体规 不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公 具体情况如下： | ||
| 序号 | 《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条规定 | 发行人符合情况 |
| 1 | （一）重大违法行为的认定标准 1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑 事处罚或者情节严重行政处罚的行为。 2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定 为重大违法行为： （1）违法行为轻微、罚款金额较小； （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； （3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致 严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收 入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行 为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境 污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完 成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市 公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为 导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。 5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三 十六个月。 | 根据《证券期货法律 适用意见第 18号》 第 2条规定的标准， 发行人不存在重大违 法行为。 |
| 2 | （二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益 的判断标准 对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等 具体情况综合判断。 在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的 违法行为。 上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、 内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利 益和投资者合法权益的违法行为。 | 根据《证券期货法律 适用意见第 18号》 第 2条规定的标准， 发行人最近三年不存 在严重损害上市公司 利益、投资者合法权 益、社会公共利益的 行为。 |
| 3 | （三）保荐机构和律师应当对上市公司及其控股股东、实际控制 | 发行人不存在上述事 |
| 序号 | 《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条规定 | 发行人符合情况 |
| 人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成严重损害上市公司 利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为及本次再 融资的法律障碍发表明确意见。 | 项，不存在严重损害 上市公司利益、投资 者合法权益、社会公 共利益的重大违法行 为，不构成本次再融 资的法律障碍。 |
2． 报告期内公司是否存在重大诉讼、仲裁
报告期内，发行人不存在《上市规则》第 7.4.1条规定的重大诉讼或仲裁的情形，但存在两类金额较大的诉讼情况，具体如下：
（1）中小股东诉讼案件
因公司在 2004年至 2015年 6月期间未按照规定披露关联交易等事项，导致中小股东对公司提起诉讼。报告期内，发行人已按照相关诉讼结果和重整计划进行赔付。针对少量尚未赔付的债权，发行人已留有充足的现金和股票进行偿付，未赔付的债权不会对发行人财务状况及经营成果产生重大不利影响。
（2）拖欠货款的诉讼案件
2019年 11月，公司全资子公司上海方正因北京方正延中信息系统有限公司等8家公司拖欠货款事宜，向上海市相关法院提起诉讼，前述案件均已于 2022年之前获得胜诉判决。判决生效后，上海方正依法向法院申请强制执行，法院已采取相关执行措施，并分别于 2021年、2022年裁定终结执行。对上述案件涉及的款项，公司已全额计提坏账准备。因此，上述事项对公司生产经营、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响。
综上，报告期内发行人不存在重大违法行为，亦不存在重大诉讼、仲裁情形，相关诉讼事项对公司生产经营、财务状况、未来发展无重大不利影响，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的要求。
（三）核查程序和核查意见
1． 核查程序
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）访谈了发行人人力资源负责人，查验了发行人的员工花名册（含劳务派遣人员），核查发行人劳务派遣用工业务内容、劳务派遣用工比例； （2）查验了发行人报告期内签署的劳务派遣合同、劳务派遣单位的资质文件及劳务派遣员工的定价情况；
（3）查阅《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》，核查劳务派遣相关法律法规的规定；
（4）取得了发行人《关于劳务派遣用工相关事项的说明》，核查发行人劳务派遣用工整改措施及时间安排；
（5）查阅了发行人、北京信息、江西鑫隆佳报告期内的财务报表、审计报告，核查北京信息、江西鑫隆佳营业收入、净利润占发行人主营业务收入、净利润的比例；
（6）查阅了江西省信用中心出具的《市场主体公共信息报告（企业上市专版）》和北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》以及发行人出具的说明文件，核查报告期内江西鑫隆佳和北京信息在劳动和社会保障领域合法合规情况；
（7）登录劳动及其他主管部门网站、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开平台，核查发行人、北京信息、江西鑫隆佳报告期内是否存在因劳务派遣用工被责令整改或行政处罚的情形，是否存在劳务派遣用工相关的诉讼、仲裁等纠纷，是否存在因劳务派遣导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形；
（8）查阅了珠海发展行政处罚相关文书、缴纳凭证及珠海市斗门区消防救援大队出具的证明等资料，核查发行人及其控制的公司报告期内的行政处罚情况； （9）查阅了中国香港陈和李律师事务所、泰国 NITICHAI INTERNATIONAL LAW OFFICES、美国 Greenberg Traurig, LLP出具的境外法律意见书、发行人及其控股子公司的企业无违法违规专用信用报告、发行人提供的营业外支出明细并登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、发行人及其境内控制的公司所在地主管部门网站等公开网站，核查发行人及其合并报表范围内控制公司报告期内是否存在行政处罚及重大诉讼、仲裁情况；
（10）获取了发行人证券虚假陈述责任纠纷案件涉及中小股东明细表、部分债权的现金支付银行回单、股票过户登记确认书、发行人股东名册、预留现金账户凭证，核查公司预留股票及现金数据是否可以涵盖未申报债权的偿付额度； （11）获取了上海方正起诉北京方正延中信息系统有限公司等 8家公司的起诉状、判决书、执行书等相关资料，核查判决金额及诉讼进展；
（12）查阅《证券期货法律适用意见第 18号》，比对核查发行人违法违规及诉讼仲裁情况，核查发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的要求。
2． 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人子公司江西鑫隆佳、北京信息超过规定比例使用劳务派遣人员虽存在潜在合规风险，但报告期内未受到行政处罚，未发生任何诉讼、仲裁及其他争议纠纷，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，且发行人已采取明确的整改措施并充分提示风险；另外，江西鑫隆佳、北京信息的融合通信业务并非发行人的主要业务，两家子公司合计营业收入和净利润占发行人主营业务收入和净利润的比例较低，对发行人不具有重要影响，其行为不视为发行人存在重大违法行为，相关情形不构成本次发行障碍；
（2）报告期内，公司不存在重大违法行为，亦不存在重大诉讼、仲裁情形，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的要求。
4.4
请发行人说明：公司及控股子公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）公司及控股子公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情
况
1．房地产业务相关规定
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
设立房地产开发企业，应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的经营场所；（三）有符合国务院规定的注册资本；（四）有足够的专业技术人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。”
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
2．公司及控股子公司不涉及房地产业务
报告期内，发行人及其控股子公司均未从事房地产开发业务，不具备房地产开发企业资质证书等与房地产开发相关的业务资质。发行人及其控股子公司实际经营业务均未涉及房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务等房地产相关业务。
截至报告期末，公司及控股子公司经营范围不涉及房地产业务，具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围/主营业务 | 是否从 事房地 产开发 业务 | 是否取得 房地产开 发经营资 质 |
| 1 | 珠海发展 | 一般项目：电子元器件零售；电子元器件批 发；电子专用材料销售；电子专用材料研 发；以自有资金从事投资活动。（除依法须 | 否 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围/主营业务 | 是否从 事房地 产开发 业务 | 是否取得 房地产开 发经营资 质 |
| 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） | ||||
| 2 | 珠海高密 | 一般项目：电子元器件零售；电子元器件批 发；电子元器件制造；电子专用材料制造； 电子专用材料销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让；技术推 广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。 | 否 | 否 |
| 3 | 珠海多层 | 一般项目：电子元器件零售；电子元器件批 发；电子元器件制造；电子专用材料制造； 电子专用材料销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 4 | 重庆高密 | 一般项目：电子元器件制造；电子元器件批 发；电子元器件零售；电子专用材料制造； 电子专用材料销售；电子专用材料研发；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；货物进出口。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） | 否 | 否 |
| 5 | 珠海驰方 | 一般项目：电子元器件制造；电子元器件零 售；电子元器件批发；电子专用材料制造； 电子专用材料销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 6 | 泰国爱方 | 从事生产、代生产、包装、组装、设计、测 试、销售、研发印刷电路板（Printed Circuit Boards）、集成电路（Integrated Tech Circuits）、电子印刷（Printed electronics）、半导体、以及零部件、印刷电 路板组装产品、电子设备使用的连接线和连 接器、用于生产各类相关产品的原材料，包 括售后服务和技术援助服务。 进出口、零售、批发印刷电路板（Printed Circuit Board）、集成电路（Integrated Tech Circuits）、电子印刷（Printed electronics)、 半导体，以及零部件、印刷电路板组装产 | 否 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围/主营业务 | 是否从 事房地 产开发 业务 | 是否取得 房地产开 发经营资 质 |
| 品、电子设备使用的连接线和连接器、以及 所有用于生产的原材料。 | ||||
| 7 | 香港发展 | 销售电路板产品、进出口贸易等。 | 否 | 否 |
| 8 | 美国方正 | 咨询，技术推广，技术支持，开发客户，参 展。 | 否 | 否 |
| 9 | 江西鑫隆佳 | 增值电信业务；金融信息服务（除金融许可 业务）；接受金融机构委托从事金融信息技 术外包、金融业务流程外包服务、金融知识 流程外包服务（不得违规从事金融活动）； 电子产品销售。（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 10 | 北京信息 | 国内呼叫中心业务（全国）（增值电信业务 经营许可证有效期至 2026年 03月 31日）； 加工计算机软硬件；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；计算机技术培训；经 济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设 备、通讯设备、电子产品。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；以及依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 否 | 否 |
| 11 | 深圳方正 | 计算机硬件、软件和外围设备的销售和技术 开发；承接计算机网络工程（不含土木工 程）及相关技术开发；信息咨询；信息产品 的研发。（以上不含专营、专控、专卖商品 及限制项目）；经营进出口业务；自有物业 租赁。^劳务派遣 | 否 | 否 |
| 12 | 上海延中 | 无碳复写纸，晒图纸，高速油印机、绘图 机，晒图机，显影药水，消耗材料，晒图 纸，碎纸机，木浆销售。（凡涉及许可经营 的凭许可证经营）。 | 否 | 否 |
| 13 | 方正延中 | 晒图机组装，晒图纸销售，碎纸机销售、打 印复印、电脑图文设计制作。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 | 否 | 否 |
| 14 | 上海方正 | 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造； 计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬 | 否 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围/主营业务 | 是否从 事房地 产开发 业务 | 是否取得 房地产开 发经营资 质 |
| 件及辅助设备零售；智能控制系统集成；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | ||||
| 15 | 香港科技 | 进出口贸易 | 否 | 否 |
| 16 | 杭州速能 | 生产：双面和多层刚性及柔性印刷线路板、 电子元器件、贴片产品；销售本公司生产的 产品。 | 否 | 否 |
| 17 | 焕新方正 | 一般项目：电子元器件制造；电子元器件零 售；电子元器件批发；电子专用材料研发； 电子专用设备制造；信息技术咨询服务；以 自有资金从事投资活动。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | 否 | 否 |
| 18 | 北京方科 | 一般项目：集成电路设计；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；计算机软硬件及外围设备制造。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）（不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 否 | 否 |
| 19 | 珠海驰景 | 一般项目：信息技术咨询服务。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） | 否 | 否 |
3．发行人持有的投资性房地产对外租赁不涉及房地产业务
报告期各期，发行人投资性房地产占总资产的比例较小，具体情况如下： 单位：万元
| 年度/项目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 投资性房地产 | 6,056.37 | 7,050.60 | 9,803.89 | 9,830.74 |
| 总资产 | 802,909.03 | 706,910.89 | 568,526.59 | 576,472.75 |
| 年度/项目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 投资性房地产占总资产 的比例 | 0.75% | 1.00% | 1.72% | 1.71% |
发行人持有的投资性房地产主要形成原因包括：（1）早期从事电脑及周边产品的销售和服务所需平台搭建，相关业务因行业变动已于 2017年停止，但相关资产仍予以保留；（2）PCB业务部分历史资产（包括办公场所、员工宿舍等），根据珠海城市总体规划和城市建设发展需要纳入城市更新计划，停产搬迁进入闲置状态。为提高资产利用效率并聚焦主营业务，发行人及其控股子公司拟择机处置相关闲置房产，同时对闲置房产进行对外租赁。报告期内，发行人及其控股子公司不存在为出租或出售而购置或自建房产的情形，亦不存在储备住宅或商业用地的情况。
综上所述，发行人为提高资产运营效率，报告期内对部分闲置房产进行了对外租赁，该等租赁行为仅为盘活存量资产、提升经济效益，租金收入占营业收入比例很小，并非发行人主营业务。发行人及其控股子公司均未从事房地产开发经营活动，不涉及房地产业务，不属于以营利为目的从事房地产开发或经营的企业。
（二）核查程序和核查意见
1． 核查程序
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）获取发行人相关不动产权属证明文件，确认发行人土地及房产权属情况； （2）获取发行人《审计报告》及 2025年 1-6月财务报表，确认发行人报告期内租赁收入及投资性房地产情形；
（3）获取发行人相关业务资质文件，并通过国家企业信用信息公示系统及住房和城乡建设部网站公开检索，确认发行人及其控股子公司是否具有房地产相关业务资质；
（4）获取发行人及其控股子公司对外租赁闲置房产相关的租赁合同，确认发行人房屋租赁状态；
（5）查阅发行人出具的关于不涉及房地产业务的说明，确认发行人主营业务及相关房产使用情况。
2． 核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及其控股子公司经营范围/主营业务均未涉及“房地产开发”或“房地产”相关领域；发行人为盘活存量资产、提高资产运营效率，报告期内对部分闲置房产进行了对外租赁，该等租赁行为仅为盘活存量资产、提升经济效益，租金收入占营业收入比例很小，并非发行人主营业务。因此，发行人及其控股子公司均未从事房地产开发经营活动，不涉及房地产业务，不属于以营利为目的从事房地产开发或经营的企业。
（以下无正文）
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