方正科技(600601):中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于方正科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询相关问题的回复专项核查报告
原标题:方正科技:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于方正科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询相关问题的回复专项核查报告 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 关于方正科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票 审核问询相关问题的回复 专项核查报告 众环专字(2025)0500427号 目 录 起始页码 专项核查报告 1
问题1 关于本次募投项目必要性 根据申报材料，1）本次募集资金不超过19.8亿元，拟用于“人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目”，相关环评批复正在公示中。2）本次募投项目由珠海方正科技多层电路板有限公司、珠海方正科技高密电子有限公司共同实施。3）本次项目达产后预计内部收益率为10.46%。 请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产产品与现有产品在技术工艺、生产设备、型号、功能、应用场景、下游客户等方面的联系及区别，本次募投产品在报告期内的收入及占比，分析是否属于现有成熟业务，是否涉及产品升级迭代，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；（2）结合本次募投产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、可比公司产能及规划、客户认证情况、在手及预计订单、订单执行周期等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目的环评取得进展；由两家子公司共同实施募投项目的主要考虑及必要性，未来在项目经营管理、人员设置、工作安排、收益分配等方面的具体安排，是否可能对募投项目实施造成不利影响；（4）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价的确定依据及合理性；（5）本次募集资金用于非资本性支出的规模及占比，是否存在置换董事会前投入的情形；结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（6）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。 请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条对问题（4）-（6）进行核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价的确定依据及合理性 （一）项目投资构成 本次募投项目计划总投资 213,113.81万元。其中建设投资 208,971.85万元、铺底流动资金 4,141.96万元。本次拟使用募集资金 198,000.00万元，全部用于资本性支出，其余部分发行人自筹解决。项目投资结构如下： 单位：万元
1、建筑工程费 本项目建筑工程内容包括主体基建工程、装修工程以及配套工程投资构成，合计投资金额为 56,149.34万元，规划新建总建筑面积 100,836.00平方米，包括主体厂房、化学品仓、废水处理站以及附属配套设施，建筑面积主要根据募投项目设计产能、产线排布、消防要求等实际场地需求而确定。单位造价主要为公司参考历史项目实际情况，结合广东地区基建工程市场单价等综合确定。建筑工程费主要根据建设面积、结构型式、生产环境标准，结合单位造价测算所得。 项目建筑工程投资估算主要内容、测算依据及过程具体如下表：
2、设备购置费 设备购置费由生产设备、智能化设备构成，合计投资金额为 149,855.01万元，构成情况如下：
综上，本项目建筑面积和单位造价参考项目实际情况及广东地区市场价格综合确定，设备数量与单价依据设计产能需要并结合历史采购及市场询价测算，相关投资构成明确、测算依据充分，具备合理性。 二、本次募集资金用于非资本性支出的规模及占比，是否存在置换董事会前投入的情形；结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性 （一）本次募集资金用于非资本性支出的规模及占比，是否存在置换董事会前投入的情形 1、本次募集资金不涉及非资本性支出 本项目总投资金额为 213,113.81万元，本次拟使用募集资金投入 198,000.00万元，全部用于资本性支出。项目投资结构如下： 单位：万元
2、本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形 截至 2025年 6月末，公司主要实施了项目策划、勘察、规划设计等前期准备工作，累计投入金额较小，且相关投入均发生在董事会决议之后，因此不存在以募集资金置换董事会前已投入资金的情形。 （二）结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性 公司在资金安排上，需统筹考虑现有资金余额、未来经营活动现金流入、最低现金保有量、债务利息支出以及已审议投资项目的资金需求等因素。基于 2024年数据综合测算，公司未来三年（2025年-2027年）资金缺口约为 246,394.60万元，具体如下： 单位：万元
1、货币资金余额及易变现的金融资产余额 截至最近一年末，公司货币资金账面余额为 133,108.05万元，其中日常经营所需的各类保证金使用受限制资金合计 36,578.02万元；账面无易变现的金融资产。因此，公司可自由支配货币资金余额为 96,530.03万元。 2、未来三年预计经营活动现金流净额积累 公司日常经营积累主要来自经营活动产生的现金流量净额，因此以历史期间经营活动现金流量净额占营业收入比重作为参考，对未来三年经营积累进行预测。 2023年度，公司营业收入较 2022年度有所下降，主要系公司于 2022年度实施破产重整，剥离部分亏损子公司所致；2024年度，公司营业收入较 2023年度同比增长10.57%；2025年上半年同比增长35.60%，整体呈现恢复性增长态势。 在此基础上，结合公司近年来经营发展趋势、同行业可比上市公司过去三年营业收入复合增长率（14.85%），以及下游 PCB行业整体发展情况，基于谨慎性原则，假设公司未来三年营业收入保持 14.85%的增长率。 2022年至2024年，公司经营活动现金流量净额占营业收入比重分别为9.78%、15.24%和 12.64%，加权平均值为 12.14%。在假设未来三年该比重保持稳定的情况下，公司 2025年至 2027年经营活动现金流量净额合计约 168,311.31万元，即预计未来三年可实现经营活动现金流量净额 168,311.31万元。具体情况如下： 单位：万元
（1）最低现金保有量需求 最低货币资金保有量系公司维持日常营运所需的最低资金水平。公司以2024年度经营数据为基础，综合考虑日常经营付现成本、期间费用及资金周转效率等因素进行测算，在现有运营规模下，日常经营所需的最低现金保有量约为单位：万元
3、存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本； 4、经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入； 5、经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本。 （2）未来三年新增最低现金保有量 公司最低现金保有量需求的增长主要取决于经营规模和收入扩张情况。测算时假设最低现金保有量的增速与预测营业收入增速保持一致，即 14.85%。据此，公司 2027年末最低现金保有量约为 84,985.22万元；扣除现有业务规模下所需的56,098.39万元，对应未来三年新增最低现金保有量需求为 28,886.83万元。 4、未来三年现金分红 最近三个会计年度，公司未分配利润持续为负，截至 2024年末，公司未分配利润为-531,302.73万元，因此暂不考虑未来三年现金分红的相关资金支出。 5、未来三年拟偿还债务的利息 截至 2024年末，公司长期借款本金余额为 96,456.39万元，整体债务水平较高。结合借款本金及适用利率测算，2024年末至 2027年末，公司偿还债务的利息总额约为 9,389.67万元。 6、投资项目资金需求 PCB行业系资金、技术密集型行业，项目建设周期较长、投资回收期较慢，要求企业具备持续资金投入能力，以满足下游客户产能扩张及技术升级需求。除本次募投项目外，公司主要在建及拟建项目情况如下： 单位：万元
根据上表，公司已履行相应审议程序的在建及拟建的主要项目，尚需投入资金约 203,838.69万元，考虑本次募投项目投资总额 213,022.36万元，则尚需投入资金约 416,861.05万元。除上述已审议项目外，鉴于 PCB行业投资周期长、技术迭代快的特性，公司未来三年仍将面临新增扩建、技改等项目的持续资金投入需求。 综上，经测算，公司未来三年资金需求合计为 511,235.94万元（含本次募投项目），考虑现有资金余额、现金流入净额等因素后，对应资金缺口约 246,394.60万元。本次拟募集资金总额为 198,000.00万元，低于未来三年资金缺口水平。结合下游应用领域扩张带来的持续资金需求，本次融资规模与公司资金缺口相匹配，具备合理性。 三、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理 （一）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据 本项目建设期为 19个月，定位于人工智能及算力类 HDI产品市场，设计产能为 222.60万平方英尺。项目达产后预计可实现年均产值 200,340.00万元，年均净利润 20,582.75万元，税后内部收益率为 10.46%，税后静态投资回收期为 8.52年（含建设期）。 效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的测算过程及依据如下： 1、营业收入测算 营业收入按照新增人工智能及算力类 HDI产品产能及预计平均单价测算，具体如下：
项目预计于预测期第二年完成建设及设备安装并投入试生产，当年达产比例为 25%；第三年达产比例为 70%；第四年实现满产。设计年产能 222.60万平方英尺系结合配套生产能力及市场需求预测确定，测算时假设各年度产量全部实现销售。 （2）产品价格的确定依据 本次募投项目拟通过新建产能补充高端产品结构，产品主要面向 AI及算力场景，下游应用领域对性能要求更高，加工精度、平均阶数更高，产品附加值相应提升。本次募投项目产品价格参考公司最近三年相关产品的平均销售价格，结合同行业上市公司募投项目的产品单价情况，并综合考虑行业未来市场发展趋势确定。 本次募投项目预测产品价格与同行业上市公司相关项目产品单价对比如下：
2、项目各类税费测算 本项目严格执行国家及地方现行税收政策。增值税按照 13%税率计算，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按应交增值税金额的 7%、3%和2%测算。项目实施主体珠海高密、珠海多层均为高新技术企业，适用 15%的企业所得税税率，项目测算中企业所得税按 15%计取。 3、项目营业成本测算 本项目营业成本主要由直接材料成本、直接人工成本、制造费用构成。 （1）直接材料成本 直接材料成本根据产品所需原辅材料制定物料清单，并结合产成品产销量测算耗用量，参考公司同类原辅材料的市场采购价格进行估算。 （2）直接人工成本 直接人工成本根据项目所需生产人员数量测算，结合公司薪酬福利标准及项目所在地社保、公积金等政策确定，并综合考虑运营期内薪酬合理增长因素。 （3）制造费用 制造费用包括间接人力成本、折旧摊销费、燃料及动力费、物料消耗、修理费、加工费、检验检测费、排污费及其他费用。 其中，间接人力成本根据所需生产辅助人员数量，结合公司薪酬福利标准及项目所在地社保、公积金等政策测算，并综合考虑运营期内薪酬合理增长因素；折旧摊销费涵盖机器设备、运输设备、电子及其他设备及软件系统等固定资产和无形资产，按照国家有关规定采用年限平均法计提，房屋建筑物折旧年限为 40年，机器设备折旧年限为 10年，电子及其他设备折旧年限为 5年，残值率 5%；软件系统摊销年限为 5年，无残值；燃料及动力费根据项目设备满产耗能情况，结合所在地水、电等公用工程市场价格测算；物料消耗、修理费、加工费、检验检测费、排污费及其他费用则参考报告期同类项目费用占营业收入的比例核算。 4、项目期间费用测算 项目期间费用主要包括销售费用、管理费用及研发费用。测算方法系参考以往年度该类费用占营业收入的比重，并结合岗位配置与薪酬标准确定。其中，职工薪酬根据项目相关人员定员配置及岗位平均工资水平，结合未来薪酬涨幅趋势进行预测；其他费用则根据以往年度占营业收入的比例进行预测。 销售费用包括销售人员薪酬、营销费用、保险费、业务招待费、办公差旅费、咨询服务费及其他费用，测算销售费用率为 1.98%；管理费用包括行政管理人员薪酬、办公差旅费、咨询服务费、业务招待费及其他费用，测算管理费用率为5.31%；研发费用包括研发人员薪酬、直接投入及其他费用，测算研发费用率为5.37%。 因此，本项目运营期内营业成本、期间费用情况如下： 单位：万元
本项目计算期为 12年，完全达产后预计可实现年均营业收入 200,340.00万元，项目税后内部收益率为 10.46%，税后静态投资回收期为 8.52年（含建设期）。 结合项目经营收入及成本费用测算，利润来源及计算情况如下： 单位：万元
（二）与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理 效益预测中产品价格、成本费用等关键指标最终影响项目的毛利率和内部收益率，故采用毛利率和内部收益率进行比较分析。 1、毛利率 本次募投项目预测毛利率与公司 HDI板毛利率对比如下：
本次募投项目测算毛利率与同行业可比公司毛利率水平的对比如下：
2、内部收益率对比 本次募投项目测算内部收益率与同行业可比公司内部收益率对比如下：
综上，本次募投项目效益预测中的毛利率、内部收益率等关键指标，与公司报告期水平及同行业可比公司基本一致，整体预测审慎，测算依据充分，相关结论合理。 【会计师核查程序及核查意见】 （一）核查程序 申报会计师主要核查程序如下： 1、核查了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告及相关测算明细，了解并核查建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价等确定依据，分析依据是否具有合理性； 2、结合本次募集资金投资项目可行性研究报告及本次向特定对象发行A股股票募集说明书，了解项目投资的具体构成情况及募集资金使用情况，核查本次募集资金是否存在非资本性支出；访谈公司有关人员，了解本次募投项目当前进展、是否存在置换董事会前投入的情形；获取发行人关于未来三年资金缺口的测算过程及测算依据，结合发行人现有资金余额、现金流入净额等因素，分析本次融资规模是否具有合理性； 3、取得并复核发行人本次募投项目效益测算过程及确定依据，结合公司历史财务数据及同行业可比公司情况，核查产品价格、成本费用等关键指标预测是否审慎、合理。 （二）核查意见 经核查，申报会计师认为： 1、项目在建筑面积、单位造价及设备购置方案的测算基础上，主要结合公司拟生产产品实际情况，参照生产工艺要求及行业同类项目数据确定。经对比同行业披露情况，本项目建筑及装修单价处于合理区间，重点设备购置数量和单价依据、工艺标准、产能需求及市场询价测算，具备合理性； 2、募集资金全部用于资本性支出，不涉及非资本性支出，亦不存在置换董事会前投入的情形；结合公司现有资金余额、经营现金流及已审议项目资金需求，经测算未来三年资金缺口高于本次募资额，本次融资规模合理； 3、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标主要结合公司报告期内经营情况及项目产品定位而确定；相关预测数据与公司现有水平及同行业可比公司情况不存在较大差异，预测过程审慎、合理； 4、发行人本次募投项目的实施不存在《证券期货法律适用意见第18号》第五条所述情形，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第五条的相关规定，具体如下：
问题2 关于业务及经营情况 问题2.1 2.1 根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入包括PCB、融合通信服务业务收入等，公司其他业务收入以废料收入为主，公司综合毛利率分别为16.23%、18.28%、21.97%、21.91%。2）报告期内公司境外销售占比接近30%，公司销售模式包括直销、寄售等模式。3）2022年公司净利润为-42,547.28万元，2023年公司净利润扭亏为盈。 请发行人说明：（1）结合PCB和融合通信服务市场竞争情况、主要客户需求、产品销量及单价、成本结构，分析公司上述业务收入及毛利率变动原因，与同行业公司的对比情况并分析差异原因；报告期内公司融合通信服务业务的开展情况及后续规划，对应资产内容及使用状况，是否出现减值迹象；（2）结合废料率、废料售价、以及主要客户需求等，分析其他业务收入变动原因，与公司主营业务收入的匹配情况；（3）公司报告期内境外销售规模变动的原因，与海外客户合作是否稳定，结合外销报关数据、中国出口信用保险公司数据、货运费用、汇兑损益等，分析与外销收入的匹配性及差异原因；（3）报告期内公司采用不同销售模式是否符合行业惯例，各销售模式下的收入金额及占比、收入确认依据，说明相应收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合公司业务稳定性、盈利状况、成本费用、减值计提等，说明公司经营业绩是否具备可持续性。 请保荐机构及申报会计师对问题 2.1-2.2进行核查并发表明确意见，并说明对公司收入的核查程序、核查比例及核查结论。 【公司回复】 一、结合 PCB和融合通信服务市场竞争情况、主要客户需求、产品销量及单价、成本结构，分析公司上述业务收入及毛利率变动原因，与同行业公司的对比情况并分析差异原因；报告期内公司融合通信服务业务的开展情况及后续规划，对应资产内容及使用状况，是否出现减值迹象 （一）结合 PCB和融合通信服务市场竞争情况、主要客户需求、产品销量及单价、成本结构，分析公司上述业务收入及毛利率变动原因，与同行业公司的对比情况并分析差异原因 报告期内，公司于 2022年完成资产重整、聚焦 PCB业务，经营能力及财务状况向好，PCB业务除 2023年受行业整体影响外，整体呈现上升趋势，毛利率稳定提升。融合通信业务属于历史遗留的非核心业务，与 PCB业务不存在协同关系，主要承接银行等客户的推广、售后、回访等服务。报告期内公司持续压缩融合通信业务规模、有序退出相关项目，导致该业务收入逐年减少，受收入规模、人工成本等因素影响，毛利率存在一定的波动。 报告期内，公司 PCB业务和融合通信服务的收入、成本、毛利率情况如下： 单位：万元
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