航天工程(603698):航天工程公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
航天长征化学工程股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程或公司）拟以 27,306.92万元自有资金收购北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称新车基金）持有的航天氢能有限公司（以下简称航天氢能或标的公司）22,000万元股权，股权比例为16.79%；拟以18,618.35万元自有资金收购国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称国华基金）持有的航天氢能15,000万元股权，股权比例为11.45%（以上统称本次交易）。本次交易完成后，航天工程持有航天氢能的股权由45,000万元增加至82,000万元，持股比例由34.35%增加至62.60%，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。 ? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本次交易已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易尚需取得中国航天科技集团有限公司关于本次交易涉及的资产评估报告及评估结果的备案以及关于本次交易的批复，批复完成后尚需提交公司股东大会审议。 ? 过去12个月内，除日常关联交易以及本公告第八部分“需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）”的情况外，公司不存在与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。 交易涉及的资产评估报告及评估结果的备案以及关于本次交易的批复，且本次交易涉及的协议尚未正式签署，交易仍存在不确定性。请投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 基于发展规划及业务布局，为进一步提高公司对控股子公司航天氢能的持股比例，增强公司对航天氢能的管理和控制，优化航天氢能的股权结构，提升经营决策效率和盈利能力，公司拟以27,306.92万元自有资金收购新车基金持有的航天氢能22,000万元股权，股权比例为16.79%；拟以18,618.35万元自有资金收购国华基金持有的航天氢能15,000万元股权，股权比例为11.45%。本次交易完成后，航天工程将直接持有航天氢能82,000万元股权，占比62.60%，新车基金和国华基金将不再持有航天氢能的股权。 公司于2025年9月25日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。本次交易尚需取得中国航天科技集团有限公司关于本次交易涉及的资产评估报告及评估结果的备案以及关于本次交易的批复，批复完成后尚需提交公司股东大会审议。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）新车基金 1.名称：北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.统一社会信用代码：91110102MA01PPF835 3.出资额：人民币523,000万元 4.成立时间：2020年1月3日 5.执行事务合伙人：国创（北京）新能源汽车投资基金管理有限公司6.主要经营场所：北京市西城区平安里西大街31号5层501-38室 7.经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2024年1月2日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8.出资人及出资情况
9.截至本公告披露日，新车基金直接持有公司19,223,800股股份，持股比例为3.59%，除此之外，公司与新车基金不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 10.新车基金资信状况良好，不属于失信被执行人。 11.新车基金一年又一期财务数据 单位：万元
1.名称：国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 2.统一社会信用代码：91440101MA59EE5R1N 3.出资额：人民币2,462,417.2187万元 4.成立时间：2016年8月18日 5.执行事务合伙人：国华军民融合产业发展基金管理有限公司 6.主要经营场所：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办公用途）（JM） 7.经营范围：股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务。 8.出资人及出资情况
10.国华基金资信状况良好，不属于失信被执行人。 11.国华基金一年又一期财务数据 单位：万元
由于公司与航天投资控股有限公司（以下简称航天投资）的实际控制人均为中国航天科技集团有限公司，航天投资分别为国创投资引导基金（有限合伙）、国华基金的有限合伙人之一，国创投资引导基金（有限合伙）为新车基金的有限合伙人之一，基于谨慎性原则，新车基金、国华基金为公司的关联方，因此本次公司收购新车基金、国华基金持有航天氢能的股权构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.本次交易标的为航天氢能28.24%股权。 2.本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。 （二）标的公司具体情况 1.公司名称：航天氢能有限公司 2.统一社会信用代码：91110302MA01U4P44H 3.注册资本：人民币131,000万元 4.成立时间：2020年8月10日 5.法定代表人：孙庆君 6.注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座25层2505室 7.公司经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；环境保护专用设备制造；工程管理服务；招投标代理服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；合同能源管理；发电技术服务；太阳能发电技术服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备修理；专用设备修理；机械设备销售；仪器仪表销售；电气设备销售；五金产品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 8.本次交易前后标的公司的股权结构
9.标的公司不属于失信被执行人。 10.标的公司主要财务信息 航天氢能2024年度及2025年1-6月财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（大信审字[2025]第1-05087号）。 单位：万元
四、交易标的评估定价情况 根据符合《证券法》规定的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以2025年3月31日为评估基准日出具的《航天长征化学工程股份有限公司拟收购股权涉及的航天氢能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第031241号），采用资产基础法对航天氢能的股东全部权益价值进行评估。航天氢能截至评估基准日2025年3月31日总资产账面价值为 135,460.72万元，评估值为166,517.67万元，增值率22.93%；总负债账面价值为3,917.38万元，评估值为3,917.38万元；净资产账面价值为131,543.34万元，评估值为162,600.29万元，增值率23.61%。 具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 单位：万元
五、拟签署协议的主要内容和履约安排 （一）协议主体 甲方1（转让方）：北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）甲方2（转让方）：国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 乙方（受让方）：航天长征化学工程股份有限公司 目标公司：航天氢能有限公司 （二）标的股权的受让价格、支付方式 2.1受让价格：约人民币1.2412元/注册资本。各方同意乙方受让甲方所持目标公司股权，以2025年3月31日为评估基准日，以评估结果人民币 1,626,002,868.22元为依据，受让价格约为人民币1.2412元/注册资本。甲方1将其持有目标公司16.7939%的股权（对应认缴及实缴注册资本均为22,000万元）以人民币273,069,184元的价格转让给乙方；甲方2将其持有目标公司11.4504%的股权（对应认缴及实缴注册资本均为15,000万元）以人民币186,183,534.5元的价格转让给乙方。 本次股权转让完成后，甲方将不再持有目标公司股权。 2.2支付方式：在协议生效且协议第3.1条所述先决条件均获得满足(或取得乙方书面同意)的前提下，乙方应于协议第3.1条所述先决条件均获得满足(或取得乙方书面同意)之日起20个工作日内或2025年12月31日之前（两者时间熟早为准）将协议所约定的股权转让价款以现金方式足额汇入甲方指定的银行账户。 如第3.1条所述先决条件均获得满足(或取得乙方书面同意)的时间晚于2025年12月31日，乙方应于3.1条所述先决条件均获得满足（或取得乙方书面同意）之日起10个工作日内将协议所约定的股权转让价款以现金方式足额汇入甲方指定的银行账户。 （三）付款的先决条件及过渡期安排 3.1付款的先决条件 各方确认，乙方履行协议项下的支付相应股权转让价款义务以下列条件均得到成就或满足，或以乙方书面豁免为前提： （1）目标公司以及转让方在协议中所作的各项陈述、保证和承诺在作出之日以及付款日在各项重大方面均为真实、准确、有效且不存在隐瞒、遗漏、误导，且协议中所含的应由目标公司以及转让方于付款日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行，并且保证该等陈述和保证持续为真实、准确、完整以及合法有效的； （2）乙方就本次受让股权已分别获得其董事会、股东大会的批准，且目标公司已形成相应合法有效的股东会决议及/或董事会决议； （3）相关方已获取所有本次转让必需的董事、股东、第三方或政府部门的所有批准；相关国有资产监督管理部门对本次股权转让之相关评估报告予以备案，并出具同意本次事项的相关批复；目标公司已就本次股权转让完成国有资产产权变动登记； （4）转让方对协议项下标的股权在转让范围内的所有出让股权享有完整的、合法有效的所有权，且该等股权上不存在任何权利负担、权利限制、纠纷或潜在的纠纷； （5）不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、调解或禁令，也不存在任何已对或将对本次转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、调解或禁令； （6）自协议签署之日，不存在或没有发生对目标公司的资产、资质、财务、负债、业务技术、盈利能力、经营成果、知识产权、核心人员和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；（7）所有交易文件均已经适当授权、签署和交付并对作为其当事人的各方具有法律约束力。 3.2过渡期安排 （1）自交割日起，受让方基于本次转让增加对目标公司的持股比例、享有新增持股股权的股东权利和权益； （2）过渡期内航天氢能的损益，以及交割日前的滚存未分配利润，由交割日后的股东按照其持股比例享有； （3）过渡期内，航天氢能原则上不进行任何形式的利润分配；若过渡期内目标公司向转让方进行分红或利润分配，该等分红或利润应归属于受让方所有；（4）甲乙双方将在过渡期内尽力维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，维护目标公司的各项利益，积极配合目标公司做好工商变更登记工作。 （四）保密 未经一方书面同意，其他方不得公开或泄露协议的内容，以及本次股权转让过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料，否则应当承担相应的违约责任，以下情形除外： （1）向本次股权转让聘请的中介机构披露，但该等中介机构应受制于本条款的保密义务； （2）根据中国相关法律法规披露，但应最小化披露且披露内容事先提交给受让方并经其认可。 本条规定的保密责任不因任何一方没有签署协议、退出协议、违约不履行协议或协议履行完毕而终止，各方将负有保密责任直至保密信息已经为公众所知。 （五）违约责任 如因转让方原因导致目标公司办理本次工商变更未能完成的，受让方有权要求该转让方继续履行协议。若无法继续履行协议，受让方有权要求转让方足额赔偿对乙方造成的损失。 任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述、承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失。 （六）争议解决 协议的订立、解释、履行和争议的解决应适用中国大陆地区法律。 因协议引起的或与协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，可向目标公司注册地所在人民法院提起诉讼。相关律师费、案件受理费、案件处理费等费用由败诉方承担。 （七）生效及其他条款 协议经各方签字盖章即生效。对协议任何内容的修改，均需经相关方协商一致，并签订书面补充协议，任何一方均无权单方面对协议任何内容进行修改。 任何一方未经其他方事先书面同意，不得将其在协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。在遵循前述规定的前提下，协议将对各方及其各自的承继者、受让人和被允许承让人以及从其处取得权利的任何人士具有约束力。 一方未行使或迟延行使协议项下的权利、权力或特殊权利并不构成放弃这些权利、权力和特殊权利，而单一或部分行使这些权利、权力和特殊权利并不排斥行使任何其他权利、权力和特殊权利。协议对一方不能执行，并不影响协议在其他方之间的可执行性。 各方为办理工商变更登记所另行签订的协议（如有）与协议不一致的，以协议为准。 协议正本一式8份，甲方1、甲方2各执2份，乙方执4份，每份具有同等法律效力。 六、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，公司将持有航天氢能62.60%的股权，有利于进一步增强公司对航天氢能的控制力，实现战略整合与协同效应，促进资源优化配置，提升公司盈利能力。 本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会产生显失公允的关联交易，不会产生同业竞争情况，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易完成后，航天氢能的董事会成员将由11名减少至9名，新车基金及国华基金不再向航天氢能委派董事，董事会其余人员不变。本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。 七、本次交易应履行的审议程序 （一）审计委员会审议情况 2025年9月22日，公司召开第五届董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，经审议，审计委员会认为：本次交易符合公司战略规划，有利于公司加强对航天氢能的管理和控制。本次交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。我们同意该关联交易，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2025年9月22日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次交易符合公司战略规划，有利于公司加强对航天氢能的管理和控制。本次交易的定价以符合《证券法》规定的评估机构的评估结果为依据，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交易，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 2025年9月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事履行了回避表决程序，非关联董事一致同意通过该事项。 （四）监事会审议情况 2025年9月25日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，全体监事一致同意通过该事项。 （五）本次交易尚需取得中国航天科技集团有限公司关于本次交易涉及的资产评估报告及评估结果的备案以及关于本次交易的批复。 （六）本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易外，2024年10月11日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的议案》，详见公司于2024年10月12日披露的《航天长征化学工程股份有限公司关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的公告》（公告编号2024-034号）。 2024年11月15日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于哈密项目开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，详见公司于2024年11月16日披露的《航天长征化学工程股份有限公司关于哈密项目开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号2024-049号）。 特此公告。 航天长征化学工程股份有限公司董事会 2025年9月27日 中财网
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