爱旭股份(600732):向激励对象预留授予限制性股票与股票期权
上海爱旭新能源股份有限公司 关于向激励对象预留授予限制性股票与股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 预留授予日：2025年9月26日 ? 限制性股票预留授予数量：398.25万股 ? 股票期权预留授予数量：63.50万份 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为《上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《2025年激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2025年9月26日为本次激励计划的预留授予日，向76名激励对象授予398.25万股限制性股票，向19名激励对象授予63.50万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、已履行的相关审批程序 1、2025年4月21日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与《2025年激励计划》拟首次授予激励对象名单有关的任何异议。2025年5月7日，公司披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（编号：临2025-038）。 3、2025年5月12日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。 4、2025年5月12日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。 5、2025年9月26日，公司召开了第九届董事会第四十一次会议和第九届监事会第三十三次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。 二、董事会关于本次符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2025年激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会认为公司及激励对象均不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司董事会同意以2025年9月26日为本次激励计划的预留授予日，向76名激励对象授予398.25万股限制性股票，授予价格为每股5.68元，向19名激励对象授予63.50万份股票期权，行权价格为每份9.09元。 三、本次激励计划的预留授予情况 1、限制性股票/股票期权的预留授予日：2025年9月26日。 2、预留授予数量：限制性股票预留授予数量为398.25万股；股票期权预留授予数量为63.50万份。 3、预留授予人数：本次获授预留部分权益的激励对象共计82人，其中获授限制性股票的激励对象共计76人，获授股票期权的激励对象共计19人。 4、授予/行权价格：限制性股票的授予价格为5.68元/股；股票期权的行权价格为9.09元/份。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票或/和公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 6、有效期、限售/等待期和解除限售/行权安排 （1）有效期 ①限制性股票 限制性股票激励计划的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 ②股票期权 股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 （2）限售/等待期 ①限制性股票 本次激励计划预留授予的限制性股票限售期分别自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 ②股票期权 本次激励计划预留授予的股票期权等待期自预留授予之日起12个月、24个月、36个月。 （3）解除限售/行权安排 预留授予的限制性股票/股票期权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 （4）解除限售/行权期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票/股票期权的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权。 ①公司层面业绩考核 本次激励计划预留授予的限制性股票/股票期权在2025年-2027年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度公司层面解除限售/行权比例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩，确定方法如下：
②个人层面绩效考核要求 根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=公司层面解除限售/行权比例（X）×个人层面解除限售/行权比例（N）×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
7、各激励对象间的分配情况如下表所示： （1）拟预留授予限制性股票的激励对象共76人，拟预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本计划激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女（下同）。 ③部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成（下同）。 （2）拟预留授予股票期权的激励对象共19人，拟预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、截至公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的预留授予日，激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，激励对象不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 因此，监事会同意以2025年9月26日为本次激励计划的预留授予日，同意向76名激励对象授予398.25万股限制性股票，授予价格为每股5.68元，向19名激励对象授予63.50万份股票期权，行权价格为每份9.09元。 五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，公司本次激励计划预留授予所涉及的高级管理人员在限制性股票预留授予日前6个月内没有通过二级市场卖出公司股票的行为。本次获授限制性股票的激励对象不包含公司董事。 六、权益授予后对公司财务状况的影响 1、限制性股票会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。 由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，本次激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
七、财务顾问独立意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票和股票期权的预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2025年激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《2025年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 八、法律意见书的结论意见 北京国枫律师事务所认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《2025年激励计划》的规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权/授予价格，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《2025年激励计划》的规定；公司本次授予的条件已满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权及限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。 特此公告。 上海爱旭新能源股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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