永创智能(603901):浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）法律意见书
浙江六和律师事务所 关于杭州永创智能设备股份有限公司 2025年第二期限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 浙江六和律师事务所 关于杭州永创智能设备股份有限公司 2025年第二期限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 浙六和法意（2025）第 1820号 致：杭州永创智能设备股份有限公司 浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司实施 2025年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、 本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 3、 本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。 4、 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。 5、 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 6、 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司的基本情况 公司系由杭州永创机械有限公司以 2011年 8月 31日经审计的账面净资产折股而整体变更设立的股份有限公司。经证监会证监许可〔2015〕843号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,500万股，发行价格为每股人民币15.81元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 35,713.97万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2015〕222号文批准，公司股票于 2015年 5月 29日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“永创智能”，股票代码“603901”。 根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，公司的登记状态为存续，公司的基本情况如下：
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的内容 2025年 9月 26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。 （一）本次股权激励的目的 根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为：为了进一步建及控股子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 据此，本次激励计划已明确实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围 1、激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。 3、激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象共计 42人，包括：高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。 本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）存在聘用或劳动关系。 据此，《激励计划（草案）》中规定了激励对象确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 （三）本次激励计划的股票来源、数量和分配 1、本次激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 2、本次激励计划标的股票的数量 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 292.80万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 48,767.3944万股的 0.60%。本次授予为一次性授予，无预留部分。 公司于 2020年、2021年、2023年、2025年分别实施了限制性股票激励计划，截至目前，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分剩余限制性股票0股，预留授予部分剩余限制性股票 0股；2021年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票 50.25万股；2023年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票 188.3450万股；2025年第一期限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票508万股，共计 746.5950万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 48,767.3944万股的 1.53%。 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票为 1039.3950万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 48,767.3944万股的 2.13%，未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。 在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。 3、本次激励计划涉及的激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 3、本次激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 据此，《激励计划（草案）》中明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过本次激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的相关规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、本次激励计划的有效期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60个月。 2、本次激励计划的授予日 授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，公司需在股东会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在 60日期限之内。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。 3、本次激励计划的限售期及解除限售安排 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 20个月、32个月、44个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。 4、本次激励计划的禁售期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于： （1） 激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2） 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3） 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。 本所律师认为，本次激励计划明确了有效期及限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条的相关规定。 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1、限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 5.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.68元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。 2、限制性股票授予价格的确定方法 本次激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 5.68元。 （2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 5.475元；前 60个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 5.445元；前 120个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 5.3元。 本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。 （六）限制性股票的授予条件与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。 若激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。 （3）公司层面业绩考核要求 本次激励计划的解除限售考核年度为 2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。 （4）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票。解除限售期内考核若为优秀或合格则可以解除限售当期份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购。具体如下：
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第二十六条的规定。 （七）本次激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。 公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及第五十九条的规定。 （八）其他 经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本次激励计划限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议的解决机制等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》的相关规定。 综上所述，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的股权激励计划应当载明的内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 三、实施本次激励计划所需履行的法定程序 （一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，并将其提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。 2、公司于 2025年 9月 26日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2025年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序 根据《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下程序： 1、 公司应在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10天。 2、 公司召开股东会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。 3、 公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4、 自公司股东会审议通过本次激励计划且授予条件成就后 60日内，公司董事会应根据股东会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。 据此，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》所规定的程序；为实施本次激励计划，公司仍须按照其进展情况根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行后续相关程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据和范围 如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围”所述，本次激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。 （二）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 据此，本次激励计划激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 根据《管理办法》第五十四条的规定，公司应当在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及董事会薪酬与考核委员会意见。 截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》的上述规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划继续履行后续的相关信息披露义务。 六、公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明，公司不存在为任何激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助的情形，亦不存在为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 基于本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且不存在违反有关法律、行政法规的情形。 据此，本所律师认为，本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 八、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容具备《管理办法》规定的股权激励计划应当载明的内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，公司仍须按照其进展情况根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行后续相关程序；本次激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 本法律意见书一式叁份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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