宏和科技(603256):上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）
关于 宏和电子材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票 之 补充法律意见书（二） 二〇二五年九月 目录 问题3其他..................................................................................................................5 JinMaoLawFirm 金 茂 律 師 事 務 所 th 40 Floor,BundCenter,222EastYanAnRoad,Shanghai200002,P.R.China中国上海延安东路222号外滩中心40楼200002 Tel/电话：86-21-62496040 Fax/传真：86-21-62495611 Website/ www.jinmao.com.cn 网址： 上海市金茂律师事务所 关于宏和电子材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之 补充法律意见书（二） 致：宏和电子材料科技股份有限公司 敬启者： 上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，作为发行人2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年8月19日出具了《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2025年9月11日出具了《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》以下合称“前期法律意见书”。 上海证券交易所于2025年9月1日出具了《关于宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]263号，以下简称“《问询函》”），本所现根据《问询函》的要求，就《问询函》中所涉及的法律相关问题出具《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在前期法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人及有关人员作了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，且取得了相关的证明及文件。依法向本所提供出具本补充法律意见书所必需的全部文件材料和口头及书面证言是发行人的责任。在发行人保证已提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并且提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，以及中国境内现行法律、法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定发表法律意见。对于会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策等专业事项，本所律师在本补充法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告、评估报告、验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府主管部门、其他有关单位或有关人士出具的情况说明、书面确认及证明文件。 本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充和修改，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人在《募集说明书》中部分或全部引用或按照中国证监会和证券交易所的要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。 问题3其他 3.2请发行人说明：（1）部分房产尚未取得产权证书的原因，产权证书办理等后续安排，是否对公司生产经营及本次募投项目存在重大不利影响；（2）报告期内存在的行政处罚情况，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行障碍。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、部分房产尚未取得产权证书的原因，产权证书办理等后续安排，是否对公司生产经营及本次募投项目存在重大不利影响 （一）发行人及其子公司部分房产尚未取得产权证书的原因 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司黄石宏和尚未取得产权证书的房产情况如下：
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得上述房产的产权证书。经与上述房产所涉项目施工方访谈确认并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与项目施工方之间不存在诉讼、仲裁，亦不存在纠纷或潜在纠纷。 （二）上述房产产权证书办理进展及后续安排情况 根据《不动产登记暂行条例实施细则》的规定，申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交不动产权属证书或者土地权属来源材料、建设工程符合规划的材料、房屋已经竣工的材料、房地产调查或者测绘报告、相关税费缴纳凭证等必要材料。 根据《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》的规定，建设单位办理工程竣工验收备案应当提交：工程竣工验收备案表；工程竣工验收报告；法律、行政法规规定应当由规划、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件；法律规定应当由公安消防部门出具的对大型的人员密集场所和其他特殊建设工程验收合格的证明文件；施工单位签署的工程质量保修书以及其他必须提供的文件。 截至本补充法律意见书出具之日，根据黄石市当地主管部门的要求，发行人已取得了消防验收备案文件、竣工环境保护验收文件、绿化工程竣工验收文件、《湖北省建设工程竣工验收规划条件核实证明》等文件，并正在办理城市档案验收手续且与项目施工方协商确认增项工程结算款相关事宜，待取得城市档案验收文件及建设工程价款结算备案表后，发行人将推进办理建设工程竣工验收备案手续并办理上述房产产权证明。 根据黄石市自然资源和城乡建设局、黄石市自然资源和规划局开发区·铁山区分局、黄石经济技术开发区·铁山区建设局分别出具的《证明》并经与黄石市自然资源和规划局开发区·铁山区分局、黄石经济技术开发区·铁山区建设局相关人员访谈确认，待后续黄石宏和完善齐备不动产权证书办理所需相关文件后，相关房屋及附属设施办理不动产权证书不存在实质性障碍。 （三）上述房产尚未取得产权证书不会对公司生产经营及本次募投项目产生重大不利影响 1、上述房产尚未取得产权证书不会对公司生产经营产生重大不利影响截至本补充法律意见书出具之日，上述尚未取得产权证书的房产建筑面积合计45,454.63平方米，占发行人房屋建筑总面积的23.22%。截至2025年6月30日，上述房产的账面价值为人民币12,269.33万元，占发行人总资产的比例为4.59%，占比较小。 上述尚未取得产权证书的房产涉及发行人首次公开发行股票的募集资金投资项目“年产5,040万米5G用高端电子级玻璃纤维布开发与生产项目”。根据发行人提供的资料并经其书面确认，除受宏观环境、市场需求等不可控因素的影响导致该项目预计可达到使用状态日期由2022年12月延期至2023年6月外，该项目已于2023年6月投产并顺利实施。截至本补充法律意见书出具之日，上述房产未取得产权证书未对该项目的实施造成重大不利影响。 根据黄石市自然资源和城乡建设局、黄石市自然资源和规划局开发区·铁山· 区分局、黄石经济技术开发区铁山区建设局分别出具的《证明》并经与黄石市自然资源和规划局开发区·铁山区分局、黄石经济技术开发区·铁山区建设局相关人员访谈确认，黄石宏和尚未就上述房产办理不动产权登记，不构成重大违法违规行为，不会因此给予黄石宏和行政处罚；黄石宏和可以按照现状继续使用上述自建房屋及附属设施，待后续完善齐备不动产权证书办理所需相关文件后，就相关房屋及附属设施办理不动产权证书不存在实质性障碍。 发行人的控股股东及实际控制人已出具书面承诺，若发行人或黄石宏和因上述情形被主管部门予以处罚（包括但不限于罚款、责令搬迁、责令拆除或限期整改等），承诺人将无条件全额承担因该等事宜而产生的由发行人和/或黄石宏和支付的，或应由发行人和/或黄石宏和支付的所有相关费用（包括但不限于罚款、拆除费用、搬迁费用等）及全部损失，并保证不会就此向发行人和/或黄石宏和进行追偿。 因此，虽然上述房产尚未取得产权证书，但不影响黄石宏和按照现状继续使用该等房产，不会对发行人“年产5,040万米5G用高端电子级玻璃纤维布开发与生产项目”及其他生产经营产生重大不利影响。 2、上述房产尚未取得产权证书不会对本次募投项目产生重大不利影响（1）本次募投项目实施所在地已取得产权证书 根据《高性能玻纤纱产线建设项目环境影响报告表》《高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目环境影响报告表》，本次发行的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“高性能玻纤纱产线建设项目”的主体工程系在玻璃纤维超细纱项目新型材料车间东部区域内建设，募投项目“高性能特种玻璃纤维研发中心项目”的主体工程系依托玻璃纤维超细纱项目新型材料车间建设，相关公用工程、环保工程、储运工程等均主要依托玻璃纤维超细纱项目已建成的相关设施及仓库等。截至本补充法律意见书出具之日，上述募投项目实施所在地已取得不动产权证书，募投项目可顺利实施。 （2）尚未取得产权证书的房产可继续使用，不涉及本次募投项目所用厂房，不会对募投项目实施产生重大不利影响 发行人尚未取得产权证书的房产主要系黄石宏和的电子级玻璃纤维布生产车间所在地，不涉及本次募投项目实施所用厂房。 本次发行的募投项目“高性能玻纤纱产线建设项目”生产的高性能电子纱均为自用，由发行人及黄石宏和现有布厂进行电子布的生产后对外销售。因此，本次募投项目产品产出后所涉及的电子布生产工序可能会涉及上述尚未取得产权证书的房产。根据黄石市自然资源和城乡建设局、黄石市自然资源和规划局开发区·铁山区分局、黄石经济技术开发区·铁山区建设局出具的《证明》并经与主管部门相关人员访谈确认，黄石宏和可以按照现状继续使用相关房产，且待后续完善齐备不动产权证书办理所需相关文件后，就相关房屋及附属设施办理不动产权证书不存在实质性障碍。 因此，上述房产尚未取得产权证书不会对公司电子布的生产产生重大不利影响，亦不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。 综上所述，发行人部分房产尚未取得产权证书主要系发行人尚在与项目施工方协商增项工程结算款；待相关材料齐备后，发行人将推进办理建设工程竣工验收备案手续并办理上述房产产权证书；发行人部分房产尚未取得产权证书不会对公司生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。 二、报告期内存在的行政处罚情况，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行障碍 报告期内，发行人及其子公司受到2项行政处罚，具体情形如下：
（一）安全生产方面的行政处罚 2023年4月4日，发行人收到上海市浦东新区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（沪浦）应急罚[2023]案19号），发行人未按照规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账，违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第七条的规定。针对上述违法行为，上海市浦东新区应急管理局给予发行人罚款12,000元整的行政处罚。 发行人已足额缴纳罚款并就上述违法行为完成整改，取得了上海市浦东新区[2023] 19 应急管理局出具的《整改复查意见书》（文号：（沪浦）应急复查 案号），相关失信信息已于2024年4月11日经上海市浦东新区应急管理局审核同意修复。 本次行政处罚的依据为《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处3万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款：（一）未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账的”，本次处罚金额为12,000元，采取了较低的处罚金额标准。同时，根据《应急管理行政处罚裁量权基准》第二部分裁量细则第213条之规定，上述行政处罚罚款金额相对较小，属于裁量阶次“A”对应的适用区间，对应情形为“情节轻微”，不属于处罚情节严重的情形。此外，发行人上述违法行为未导致严重环境污染，亦未造成重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。 因此，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第二条的规定，发行人上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。 （二）环境保护方面的行政处罚 2024年1月24日，发行人收到上海市浦东新区城市管理行政执法局出具的2408170004 《行政处罚决定书》（文号：普 号），发行人存在在上海市浦东新 区秀沿路123号未安装自动监测设备或未按规定与环境保护主管部门的监控设备联网、并保证监测设备正常运行的行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十四条第一款的规定。针对上述违法行为，上海市浦东新区城市管理行政执法局给予发行人罚款39,800元整的行政处罚。 发行人已足额缴纳罚款并就上述违法行为完成整改，完成了废气在线监测设备的安装并与上海市自动监控平台联网，符合相关法律法规的要求。相关失信信息已于2025年4月22日经国家公共信用信息中心审核同意修复。 本次行政处罚的依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治”，本次处罚金额为39,800元，处于罚则区间内的较低金额，上述罚款金额相对较小。同时，上海市浦东新区城市管理行政执法局已在《行政处罚决定书》明确，发行人上述违法行为的环境影响小，违法行为持续时间不足12个月，建设项目地点在生态保护红线区域外，环境违法次数1次，且自发现前述违法行为之日起向前追溯一年内对周边居民单位未造成不良影响。根据《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》的相关规定，本次行政处罚的裁量百分值较低且罚款金额较小，不属于情节严重的情形。 此外，发行人上述违法行为未导致严重环境污染，亦未造成重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。 因此，根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定，发行人的上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅发行人提供的不动产权证书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件资料； 2、访谈主管部门相关人员及公司相关负责人员，并获取相关主管部门出具的《证明》； 3 、获取并查阅发行人提供的其已取得的办理建设工程竣工验收备案所需的文件资料； 4、检索湖北政务服务网站、黄石市人民政府网站等相关主管部门的网站，并查阅《不动产登记暂行条例实施细则》《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》等相关法律法规规定，核查发行人办理建设工程竣工验收备案及房屋所有权首次登记所需的文件资料； 5 、查阅《高性能玻纤纱产线建设项目环境影响报告表》《高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目环境影响报告表》等文件，核实本次募投项目的实施地点；6、获取并查阅发行人控股股东及实际控制人就尚未取得产权证书的房产所出具的书面承诺； 7、获取发行人就其尚未取得产权证书的房产所出具的书面确认； 8、查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料等文件；9、查阅《应急管理行政处罚裁量权基准》《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》，比对发行人违法行为的行政处罚裁量等级； 10、获取发行人的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》以及其子公司黄石宏和的《湖北省企业信用报告（无违法违规证明版）》、四川宏和的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，并查阅香港宏和法律意见书； 11、检索信用中国网站、上海市生态环境局网站、上海市应急管理局网站等发行人及其子公司相关主管部门的网站，核查发行人行政处罚的情况；12、获取发行人就其行政处罚事宜所出具的书面确认。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、发行人部分房产尚未取得产权证书主要系发行人尚在与项目施工方协商增项工程结算款；待相关材料齐备后，发行人将推进办理建设工程竣工验收备案手续并办理上述房产产权证书；发行人部分房产尚未取得产权证书不会对公司生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。 2、报告期内，发行人受到的2项行政处罚罚款金额相对较小，相关违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。 本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为本补充法律意见书之签署页） 中财网
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