奥瑞德(600666):奥瑞德关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定、废止部分治理制度

 时间：2025年09月26日 19:26:28 中财网

原标题:奥瑞德:奥瑞德关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定、废止部分治理制度的公告

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2025-042
奥瑞德光电股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定、废
止部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定、废止部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、证监会发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》不再适用，公司现任监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。

二、《公司章程》的修订情况
基于公司拟取消监事会，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。

本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

三、修订、制定、废止治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分治理制度。其中本次修订的《信息披露管理制度》及制定的《舆情管理制度》涵盖了《外部信息报送和使用人管理制度》《债务融资工具信息披露事务管理制度》《突发事件处理管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》内容、《董事会审计委员会工作细则》涵盖了《董事会审计委员会年报工作规程》，故本次以上五个制度一同废止。具体如下：

序号制度名称具体情况是否需提交 股东会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《关联交易管理办法》修订是
4《对外投资管理办法》修订是
5《会计师事务所选聘制度》修订是
6《独立董事制度》修订是
7《独立董事专门会议工作制度》修订否
8《总经理工作条例》修订否
9《重大信息内部报告制度》修订否
10《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否
11《信息披露管理制度》修订否
12《投资者关系管理制度》修订否
13《内部审计管理制度》修订否
14《内幕信息知情人管理制度》修订否
15《董事会审计委员会工作细则》修订否
16《董事会提名委员会工作细则》修订否
17《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
18《董事会战略委员会工作细则》修订否
19《董事会秘书工作细则》修订否
20《董事会提案管理制度》修订否
21《内部控制制度》修订否
22《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定是
23《子公司管理制度》制定否
24《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管 理制度》制定否
25《舆情管理制度》制定否
26《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《会计师事务所选聘制度》《独立董事制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议。以上制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关文件。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会
2025年9月26日
附件：《公司章程》修订对比表

序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
1第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定，制订本章 程。第一条为维护奥瑞德光电股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制 定本章程。
2第八条董事长或总经理为公司的法 定代表人。第八条公司的董事长为代表公司执行 公司事务的董事。公司的法定代表人 由董事长担任。董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
3新增第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
4第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
5第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的，具有法律约束力的文件。对公 司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力。股东可以依据公 司章程起诉公司；公司可以依据公司 章程起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员；股东可以依据 公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。股东可以依据本章程起诉公 司；公司可以依据本章程起诉股东、 董事和高级管理人员；股东可以依据 本章程起诉股东；股东可以依据本章 程起诉公司的董事和高级管理人员。
6第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。
7第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
8第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
9第二十条 公司股份总数为： 2,763,512,843股。公司的股本结构 为：全部为普通股。第二十一条公司已发行的股份数为 2,763,512,843股。公司的股本结构 为：全部为普通股。
10第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得
　式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
11第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准的其他方式。
12第二十五条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
13第二十六条公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会 决议。公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的10%，并应当在三年内转让 或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决 议。公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授 权，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的10%，并应当在三年内转让 或者注销。
14第二十七条公司的股份可以依法转 让。第二十八条公司的股份应当依法转 让。
15第二十八条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十九条公司不得接受本公司的股 份作为质权的标的。
16第二十九条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司
　本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股 份。股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
17第三十条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。第三十一条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
18第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机
　提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 公司应当与证券登记机构签订股份保 管协议，定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况,及时掌握公司的股权结 构。构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 公司应当与证券登记结算机构签订证 券登记及服务协议，定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更（包 括股权的出质）情况，及时掌握公司 的股权结构。
19第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；
　（七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
20第三十五条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十六条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规 定。 符合规定的股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书 面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提供 查阅的，股东可以向人民法院提起诉 讼。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以 委托会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。股东及其委托的会计师 事务所、律师事务所等中介机构查 阅、复制有关材料，应当遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。
21第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表第三十七条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表
　决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和上海证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。
22新增第三十八条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数；
　　（四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
23第三十七条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续第三十九条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全资
　180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉 讼。子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。 第四十条董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。
24第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股
　公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
25第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。公司的控股 股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。公司董事会建立对大股东 所持股份“占用即冻结”的机制，即 发现控股股东侵占公司资金和资产应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现股权偿还侵占资金和 资产。第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任
　　何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、上海证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 份的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
26第四十一条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定第四十六条股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权：
　有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途 事项； （十三）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。（一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
27第四十四条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会：第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会：
　（一）董事人数不足本章程所定人数 7人的2/3即5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。（一）董事人数不足本章程所定人数 7人的2/3即5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
28第四十五条本公司召开股东会的地 点为：本公司住所地或董事会在召开 股东会的会议通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将视需要提供网络或董 事会征集投票等方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 股东身份确认方式： （一）股东出席现场会议的，由股权 凭证和身份证明确认身份； （二）股东委托他人出席现场会议 的，由股东的股权凭证、身份证明和 授权委托书、受托人的身份证明确认 身份； （三）股东委托董事会投票的，由股 东的股权凭证、身份证明和授权委托 书确认身份； （四）股东以网络投票方式参与股东 会的，由证券登记结算机构在股权登第五十条本公司召开股东会的地点 为：本公司住所地或董事会在召开股 东会的会议通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票等方式 为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出 席。
　记日收市后登记在册的记录或召开股 东会的通知中列明的方式确认股东身 份。　
29第四十七条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事 过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
30第四十八条监事会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，监事会可以自第五十三条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自
　行召集和主持。行召集和主持。
31第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。审计委员会或者召集
　在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
32第五十一条对于监事会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。第五十五条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东会通 知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他用 途。
33第五十二条监事会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。第五十六条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
34第五十四条公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提第五十八条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权
　案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
35第五十六条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他第六十条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东会 网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午
　方式的表决时间及表决程序。股东会 网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
36第五十七条股东会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。第六十一条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
37第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代第六十五条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
　表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
38第六十二条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或第六十六条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人的姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
　者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会。　
39第六十五条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
40第六十七条股东会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。第六十九条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
41第六十八条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第七十条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
42第六十九条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程第七十一条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和
　序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
43第七十条 在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。第七十二条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
44第七十一条董事、监事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十三条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
45第七十三条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；第七十五条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
　（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。的其他内容。
46第七十四条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。第七十六条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。
47第七十七条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第七十九条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
48第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。第八十一条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。
49第八十一条公司应在保证股东会合 法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台删除
　等现代信息技术手段，为股东参加股 东会提供便利。　
50第八十二条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。第八十三条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
51第八十三条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 （一）董事和监事候选人的产生方式 如下： 1、非独立董事候选人名单由董事会 或单独或合并持有公司百分之三以上 股份的股东向董事会提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东会选 举。 独立董事候选人名单由董事会或单独 或合并持有公司百分之一以上股份的 股东向董事会提名推荐，由董事会进 行资格审核后，提交股东会选举。 2、非职工代表监事由监事会或单独 或合并持有公司百分之三以上股份的 股东提名推荐，由监事会进行资格审 核后，提交股东会选举。 职工代表监事由公司职工代表大会民 主选举产生。 3、董事、监事候选人在股东会召开 前应作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事、监事候选人资第八十四条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 （一）董事候选人的产生方式如下： 1、董事候选人名单由董事会或单独或 合计持有公司百分之一以上股份的股 东向董事会提名推荐，由董事会进行 资格审核后，提交股东会选举。 2、董事候选人在股东会召开前应作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 （二）股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的 决议，可以实行累积投票制。 （三）前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告董事候选人的简历和基本情 况。 （四）累积投票制的操作细则如下： 1、股东会选举董事时，股东持有的每
　料真实、完整并保证当选后切实履行 董事、监事职责。 （二）股东会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。 （三）前款所称累积投票制是指股东 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 （四）累积投票制的操作细则如下： 1、股东会选举董事或监事时，股东 持有的每一股份均有与应选董事或监 事人数相同的表决权，即股东在选举 董事或监事时所拥有的全部表决票 数，等于其所持有的股份数乘以应选 董事或监事人数之积。 2、股东会对董事候选人和监事候选 人进行表决前，股东会主持人应明确 告知与会股东对董事候选人、监事候 选人议案实行累积投票方式，董事会 必须制备适合实行累积投票方式的选 票，董事会秘书应对累积投票方式、 选票填写方法作出说明和解释。 3、股东会在选举董事、监事时，股 东可以将其拥有的表决票集中选举一 人，也可以分散选举数人，但股东累 计投出的票数不得超过其所享有的总 表决票数。一股份均有与应选董事人数相同的表 决权，即股东在选举董事时所拥有的 全部表决票数，等于其所持有的股份 数乘以应选董事人数之积。 2、股东会对董事候选人进行表决前， 股东会主持人应明确告知与会股东对 董事候选人议案实行累积投票方式， 董事会必须制备适合实行累积投票方 式的选票，董事会秘书应对累积投票 方式、选票填写方法作出说明和解 释。 3、股东会在选举董事时，股东可以将 其拥有的表决票集中选举一人，也可 以分散选举数人，但股东累计投出的 票数不得超过其所享有的总表决票 数。 4、表决完毕，由股东会监票人清点票 数，并公布每个候选人的得票情况。 依照董事候选人得票数多少决定董事 人选，当选董事得票数必须超过出席 该次股东会股东（代理人）所持（代 表）股份总数的二分之一。应选董事 人数未选足的，由公司下次股东会选 举补足。 5、在差额选举中，两名董事候选人所 得票数完全相同，且只能其中一人当 选时，股东会应对两名候选人再次投 票，所得票数多者当选。 6、累积投票制的具体实施办法按照相 关法律法规及规范性文件的有关规定
　4、表决完毕，由股东会监票人清点 票数，并公布每个候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人得票数多 少决定董事、监事人选，当选董事、 监事得票数必须超过出席该次股东会 股东（代理人）所持（代表）股份总 数的二分之一。应选董事或监事人数 未选足的，由公司下次股东会选举补 足。 5、在差额选举中，两名董事、监事 候选人所得票数完全相同，且只能其 中一人当选时，股东会应对两名候选 人再次投票，所得票数多者当选。 6、累积投票制的具体实施办法按照 相关法律法规及规范性文件的有关规 定办理。办理。
52第八十五条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决第八十六条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
53第八十八条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东第八十九条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东
　或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
54第八十九条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
55第九十条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。第九十一条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。
56第九十四条股东会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东会决议通过之后立即就 任。第九十五条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间为股东会 决议通过之后立即就任。
57第九十六条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事：第九十七条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董 事：
　（一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。（一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其
　　职务，停止其履职。
58第九十七条董事由股东会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 本公司董事暂不由职工代表担任。第九十八条董事由股东会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 当公司职工人数达到300人以上时， 董事会成员中应当有公司职工代表1 人。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。
59第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入； （二）不得侵占公司的财产，不得挪 用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事应当履行下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金；
　个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定或未经 股东会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （五）未经股东会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （六）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司 利益； （九）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。（二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露公司 尚未披露的重大信息，不得利用内幕 信息获取不正当利益，离职后应当履 行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
　　董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
60第九十九条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。第一○○条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）保护公司资产的安全、完整， 不得利用职务之便为公司实际控制 人、股东、员工、本人或者其他第三 方的利益而损害公司利益； （四）保证有足够的时间和精力参与 公司事务，原则上应当亲自出席董事 会，因故不能亲自出席董事会的，应 当审慎地选择受托人，授权事项和决 策意向应当具体明确，不得全权委 托； （五）审慎判断公司董事会审议事项 可能产生的风险和收益，对所审议事
　　项表达明确意见；在公司董事会投反 对票或者弃权票的，应当明确披露投 票意向的原因、依据、改进建议或者 措施； （六）认真阅读公司的各项经营、财 务报告和有关公司的传闻，及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和 公司已发生或者可能发生的重大事项 及其影响，及时向董事会报告公司经 营活动中存在的问题，不得以不直接 从事经营管理或者不知悉、不熟悉为 由推卸责任； （七）关注公司是否存在被关联人或 者潜在关联人占用资金等公司利益被 侵占问题，如发现异常情况，及时向 董事会报告并采取相应措施； （八）认真阅读公司财务会计报告， 关注财务会计报告是否存在重大编制 错误或者遗漏，主要会计数据和财务 指标是否发生大幅波动及波动原因的 解释是否合理；对财务会计报告有疑 问的，应当主动调查或者要求董事会 补充提供所需的资料或者信息； （九）积极推动公司规范运行，督促 公司依法依规履行信息披露义务，及 时纠正和报告公司的违规行为，支持 公司履行社会责任； （十）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；
　　（十一）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员 会行使职权； （十二）在将来发生需要稳定股价的 情况时，积极履职并严格按照公司董 事会、股东会的决议及审议通过的方 案，履行相关义务和职责； （十三）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
61第一○一条董事可以在任期届满以 前提出辞任。董事辞任的，应当以书 面形式通知公司，公司收到通知之日 辞任生效。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。第一○二条董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞任的，应当向公司 提供书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，董事会将在2个交 易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程规定，履行董事职 务。
62第一○二条董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密的保密义务在任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息；其他义务的持续期间应根据公 平原则，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情 况下结束而定，但至少在任期结束后第一○三条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在其辞任生效后 两年内或任期届满后两年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终
　的两年内仍然有效。 任期尚未结束的董事，对因其擅自离 职使公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。止。 第一○四条董事辞任生效或者任期届 满，其对公司商业秘密的保密义务在 任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息；其他义务的持续期间应 根据公平原则，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况下结束而定，但至少在任期 结束后的两年内仍然有效。 任期尚未结束的董事，对因其擅自离 职使公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。
63新增第一○五条股东会可以决议解任非由 职工代表担任的董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
64第一○四条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。第一○七条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
65第一○五条公司设董事会，对股东 会负责。 第一○六条 董事会由7名董事组 成，其中独立董事3名。董事会设董 事长1人。第一○八条公司设董事会，对股东会 负责。董事会由7名董事组成，其中 独立董事3名。董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
66第一○七条董事会行使下列职权：第一○九条董事会行使下列职权：
　（一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （八）决定公司内部管理机构及非法 人分支机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报（一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构及非法 人分支机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报
　并检查总经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六） 项，第二十六条规定的情形收购本公 司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 董事会的上述职权，在不与国家法 律、行政法规和其他规范性文件及本 章程其他条款冲突的情况下有效。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。并检查总经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十五条 第（三）项、第（五）项、第（六） 项，第二十七条规定的情形收购本公 司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 董事会的上述职权，在不与国家法 律、行政法规和其他规范性文件及本 章程其他条款冲突的情况下有效。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
67第一一○条董事会对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，参 照法律、行政法规、部门规章及上海 证券交易所上市规则规定的董事会权 限执行，并不得超过上述法律、行政 法规、部门规章及上海证券交易所上 市规则规定的应由股东会审议决定的 权限。公司董事会建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 未达到董事会审批权限的交易，由 董事长根据公司相关经营决策管理制 度等规定进行审批；但若董事长为该 交易的关联方，则该等关联交易仍应 提交董事会审议批准。第一一二条董事会对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠的权 限，参照法律、行政法规、部门规章 及上海证券交易所股票上市规则规定 的董事会权限执行，并不得超过上述 法律、行政法规、部门规章及上海证 券交易所股票上市规则规定的应由股 东会审议决定的权限。公司董事会建 立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 未达 到董事会审批权限的交易，由董事 长、总经理根据公司相关经营决策管 理制度、总经理工作条例等规定进行 审批。
68第一一一条董事长由董事会以全体删除
　董事的过半数选举产生或罢免。　
69第一一四条董事会每年度至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监 事。第一一五条董事会每年度至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
70第一一五条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开临时董事会会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。 董事长认为必要时，有权召集董事会 临时会议。第一一六条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。 董事长认为必要时，有权召集董事会 临时会议。
71第一二一条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 董事应当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者本章程、股 东会决议，给公司造成严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责 任。第一二二条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票 权。
72新增第一二五条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一二六条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
　　括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 第一二七条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工
　　作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。 第一二八条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。 第一二九条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东
　　权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 第一三○条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一三一条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百二十九条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 三十条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。
　　独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
73新增第一三二条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 第一三三条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 第一三四条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作
　　出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一三五条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一三六条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 第一三七条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
　　（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 第一三八条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一三九条各专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。
74第一二五条本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。第一四一条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。
75第一二六条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。第一四二条本章程关于董事的忠实义 务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
76第一三○条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一四六条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
77第一三四条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职第一五○条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。高级管理人员执行公司职务时违
　务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一五一条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
78第一三五条本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。 第一三六条监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一三七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一三八条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞任导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。 第一三九条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。删除
　第一四○条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一四一条监事不得利用其关联关 系损害公司利益，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一四二条监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一四三条公司设监事会。监事会 由3名监事组成，设主席1人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一四四条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职 务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出解任的建议；　
　（四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会会议，在 董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东会职责时召集和主持股东 会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东会授予的 其他职权。 第一四五条监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方 可举行，监事会决议应当经半数以上 监事通过。 监事会的表决方式为记名投票表决， 每名监事有一票表决权。监事会临时 会议在保障监事充分表达意见的前提 下，可以用书面表决方式进行并作出 决议，并由参会监事签字。 通过书面决议方式召开的临时监事会 会议,须符合下列条件：　
　（一）能够保障监事充分表达意见； （二）所审议的议题无须经股东会审 议批准； （三）要按照本章程的规定预先通 知； （四）书面决议可以专人送达、邮寄 或者传真方式进行。 经取得本章程规定的通过决议所需人 数的监事签署后,则该决议于最后签 字监事签署之日起生效。 第一四六条监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 第一四七条监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存10年。 第一四八条监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议 期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
79第一五一条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一五四条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
80第一五二条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。公司弥补亏损 和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 公司违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、监事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一五五条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。公司弥补亏损 和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
81第一五五条公司实行持续、稳定的 利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报、兼顾公 司的可持续发展，公司的利润分配政 策为： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者第一五八条公司实行持续、稳定的利 润分配政策，公司的利润分配应重视 对投资者的合理投资回报、兼顾公司 的可持续发展，公司的利润分配政策 为： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的
　的合理投资回报，公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事 会、监事会和股东会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑公 众投资者的意见； 2、公司董事会未作出现金利润分配 预案的，应当在定期报告中披露原 因； 3、出现股东违规占用公司资金情况 的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资 金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中 期现金分红； 5、公司应保持利润分配政策的连续 性和稳定性，在满足现金分红条件 时，公司原则上每年度进行一次现金 分红，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%。 6、公司将根据自身实际情况，并结 合股东特别是公众投资者的意见制定 或调整股东回报计划。 （二）利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结 合的方式支付股利，并优先采取现金 的方式分配利润；公司具备现金分红合理投资回报，公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。公司董事会和 股东会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑公众投资者的意 见； 2、公司董事会未作出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露原因； 3、出现股东违规占用公司资金情况 的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资 金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期 现金分红； 5、公司应保持利润分配政策的连续性 和稳定性，在满足现金分红条件时， 公司原则上每年度进行一次现金分 红，每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的10%， 且在连续三个年度内，公司以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%。 6、公司将根据自身实际情况，并结合 股东特别是公众投资者的意见制定或 调整股东回报计划。 （二）利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结 合的方式支付股利，并优先采取现金 的方式分配利润；公司具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行利润
　条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。公司采用股票方式进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。现金股 利政策目标为剩余股利政策。 （三）现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； 3、最近一期审计基准日货币资金余 额不低于拟用于现金分红的金额。当 公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见/资产负债率高 于70%/经营性现金流为负或现金流量 净额为负数，可以不进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常 经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年年度股东会召开后进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期利润分配。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公 司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股本规模及股权结构合 理的前提下，可以在提出现金股利分分配。公司采用股票方式进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。现金股 利政策目标为剩余股利政策。 （三）现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、最近一期审计基准日货币资金余额 不低于拟用于现金分红的金额。当公 司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见/资产负债率高于 70%/经营性现金流为负或现金流量净 额为负数，可以不进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常 经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年年度股东会召开后进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期利润分配。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公 司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股本规模及股权结构合 理的前提下，可以在提出现金股利分 配预案之外，提出并实施股票股利分
　配预案之外，提出并实施股票股利分 配预案。 （六）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处 理。 本章程所指“重大资金支出”是指公 司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备等交易涉及的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产值的10%且大于5000万元的 情形，募投项目除外。配预案。 （六）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处 理。 本章程所指“重大资金支出”是指公 司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备等交易涉及的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产值的10%且大于5000万元的情 形，募投项目除外。 现金分红在本次利润分配中所占比例
　现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 （七）利润分配的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由公司管 理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金供需情况和股东回报 规划提出，在制定利润分配具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜。分配方案经董事会审议后提交股 东会审议。 独立董事认为利润分配方案具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策、利润分配预案和 股东回报规划的情况及决策程序进行 审议，并经过半数监事通过。若公司 年度内盈利但未提出利润分配的预 案，监事会应就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。 3、董事会审议通过利润分配预案后 报股东会审议批准，公告董事会决议 时应同时披露监事会的审核意见； 4、股东会批准利润分配预案后，公为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 （七）利润分配的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由公司管理 层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供需情况和股东回报规 划提出，在制定利润分配具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜。分配方案经董事会审议后提交股 东会审议。 独立董事认为利润分配方案具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、董事会审议通过利润分配预案后报 股东会审议批准； 3、股东会批准利润分配预案后，公司 董事会须在股东会结束后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项； 4、注册会计师对公司财务报告出具解 释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事 会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状 况的影响向股东会作出说明。如果该 事项对当期利润有直接影响，公司董
　司董事会须在股东会结束后两个月内 完成股利(或股份)的派发事项； 5、注册会计师对公司财务报告出具 解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董 事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营 状况的影响向股东会做出说明。如果 该事项对当期利润有直接影响，公司 董事会应当根据就低原则确定利润分 配预案或者公积金转增股本预案。 6、股东会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于电话、传真、邮 箱、互动平台等)，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 7、公司应当严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东会审议批准 的现金分红方案。确有必要对公司章 程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决 策程序，并经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 8、公司当年盈利但未作出利润分配 预案的，公司需对此向董事会提交详 细的情况说明，包括未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和事会应当根据就低原则确定利润分配 预案或者公积金转增股本预案。 5、股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流 (包括但不限于电话、传真、邮箱、互 动平台等)，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 6、公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东会审议批准的现 金分红方案。确有必要对本章程确定 的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足本章程规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 7、公司当年盈利但未作出利润分配预 案的，公司需对此向董事会提交详细 的情况说明，包括未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划；董事会审议通过后提交股东 会通过现场及网络投票的方式审议批 准。
　使用计划；董事会审议通过后提交股 东会通过现场及网络投票的方式审议 批准。　
82第一五六条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。第一五九条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。公司内部审计 制度经董事会批准后实施，并对外披 露。公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
83第一五七条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。第一六○条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 第一六一条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 第一六二条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一六三条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
84第一五九条公司聘用会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。第一六五条公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
85第一六二条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前10天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。第一六八条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
86第一六六条公司召开董事会的会议 通知，以专人送达、邮件、传真或电 子邮件方式进行。第一七二条公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、邮件、传真、电子 邮件或电话方式送出。
87第一六七条公司召开监事会的会议 通知，以专人送达、邮件、传真或电 子邮件方式进行。删除
88新增第一七七条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。
89第一七二条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在至少一种符合中国证监 会规定条件的媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。第一七八条公司依照前款规定合并不 经股东会决议的，应当经董事会决 议。公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内 在至少一种符合中国证监会规定条件 的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之
　　日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
90第一七四条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在至少一种符合中国证监会规定条 件的媒体上公告。第一八○条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在至少一种符合中国证监会规定条 件的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
91第一七六条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在至少一种符合中国证监会规定条 件的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一八二条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在至少一种符合中国证监会规 定条件的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除 外。
92新增第一八四条公司依照本章程第一百五 十六条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。
　　依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十二条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在本章程规定 的信息披露指定报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分 配利润。 第一八五条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 第一八六条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
93第一七九条公司有本章程第一百七 十八条第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。第一八八条公司有本章程第一百八十 七条第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。
94第一八○条公司因本章程第一百七第一八九条公司因本章程第一百八十
　十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算。清算组由 董事或者股东会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算或者成立清 算组后不清算的，利害关系人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。七条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组进行清算。清算组由董 事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。
95新增第一九○条清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
96第一八八条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。第一九八条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
97第一九二条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通 股占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关第二○二条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通 股占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关
　系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
98第一九四条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在哈尔滨市工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。第二○四条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管 理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。
99第一九五条 章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二○五条本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、 “过”不含本数。
100第一九七条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。第二○七条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。
注：由于条款、章节的新增和删减，《公司章程》的条款序号、交叉引用的条款序号及目录等相应调整。（未完）
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