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燕麦科技(688312):补充确认关联交易
| 时间：2025年09月26日 19:30:42 中财网 |
关于补充确认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“燕麦科技”或“公司”）与公司实际控制人、董事张国峰先生签订了《股权转让协议书》，张国峰先生以人民币262.50万元受让公司持有的道简（深圳）医疗科技有限公司（以下简称“道简”）25%的股权（即道简注册资本中的人民币250万元认缴出资额、对应实缴注册资本250万元）。本次股权转让完成后，公司不再持有道简股权。
? 因交易发生时公司未能识别，未及时行关联交易审议和披露程序。2025年9月25日，公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，2025年9月26日，公司召开第四届董事会第三次会议对本次关联交易事项进行补充审议。截至本次关联交易，过去12个月内公司与关联人未发生其他关联交易，本次事项无需补充提交股东大会审议。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，降低经营和管理风险，公司于2025年7月12日与公司实际控制人、董事张国峰先生签订了《股权转让协议书》，张国峰先生以人民币262.50万元受让公司持有的道简（深圳）医疗科技有限公出资额、对应实缴注册资本250万元）。本次股权转让完成后，公司不再持有道简股权。以上股权转让事项已完成工商变更手续。
由于张国峰先生为公司关联自然人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次转让道简股权构成关联交易，公司拟对本次关联交易进行补充确认，本次交易符合公司战略方向，定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益的情形。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权 □其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 道简25%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ?否 |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）： 262.50 ?尚未确定 |
| 账面成本 | 250万元 |
| 交易价格与账面值相比 的溢价情况 | 5% |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：于股权转让协议书 生效之日起60天内股权转让款以银行转账方式支付 给甲方。 □分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是 ?否 |
2025年9月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。关联董事刘燕女士、张国峰先生对该议案回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次补充确认关联交易事项已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计次数为0次，金额为0万元。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 张国峰 | 道简25%股权比例 | 262.50 |
| 关联人姓名 | 张国峰 |
| 主要就职单位 | 燕麦科技 |
| 是否为失信被执行人 | ? ? 是 否 |
| 关联关系类型 | ? 控股股东、实际控制人及其一致行动人 ? 董监高 □其他 |
张国峰先生资信良好，不是失信被执行人，履约能力良好。
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与张国峰先生不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易类别为出售股权，交易标的为公司所持道简25%的股权。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，道简股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及影响公司经营的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的具体信息
1）基本信息
| 法人/组织名称 | 道简（深圳）医疗科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91440300MA5GXPYM50 □不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内 子公司 | ? ? 是 否 |
| 本次交易是否导致上市公司 合并报表范围变更 | ? ? 是 否 |
| 是否存在为拟出表控股子公 司提供担保、委托其理财， 以及该拟出表控股子公司占 用上市公司资金 | ? ? 担保： 是 否□不适用 ? ? 委托其理财： 是 否□不适用 ? ? 占用上市公司资金： 是 否□不适用 |
| 成立日期 | 2021/8/12 |
| 注册地址 | 深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园 观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期） 2#厂房四层B区403 |
| 主要办公地址 | 深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园 观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期） 2#厂房四层B区403 |
| 法定代表人 | 李平 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 主营业务 | 一般经营项目包括工业自动控制系统装置制造、计 算器设备制造、技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广、计算机软硬件及 辅助设备批发、智能机器人的研发、智能机器人销 售、专用设备制造（不含许可类专业设备制造）、 互联网设备销售、医学研究和试验发展（除人体干 细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、新材料 技术推广服务、国内贸易代理、第一类医疗器械销 售等。许可经营项目包括第一类医疗器械生产、第 二类医疗器械生产、第二类医疗器械销售、第三类 医疗器械生产、第三类医疗器械经营、货物进出口、 技术进出口。 |
| 所属行业 | 358医疗仪器设备及器械制造 |
本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 李平 | 510 | 51% |
| 2 | 燕麦科技 | 250 | 25% |
| 3 | 深圳市先创咨询管理企业 | 140 | 14% |
| 4 | 深圳市琦迹咨询管理企业（有限合伙） | 100 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 李平 | 510 | 51% |
| 2 | 张国峰 | 350 | 35% |
| 3 | 深圳市先创咨询管理企业 | 140 | 14% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
①有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。
②交易标的对应的实体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 道简（深圳）医疗科技有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 25% | |
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025半年度/ 2025年6月30日 |
| 资产总额 | 2,044.75 | 981.93 |
| 负债总额 | 3,583.83 | 2,987.53 |
| 净资产 | -1,539.08 | -2,005.59 |
| 营业收入 | 64.81 | 0.02 |
| 净利润 | -1,036.44 | -466.52 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,036.44 | -466.52 |
（一）定价情况及依据
本次交易定价结合了道简的实际经营情况、所处行业的市场环境与发展趋势、同类资产的市场可比交易价格，以及道简产未来的盈利预期等方面综合考虑，遵循公平、自愿原则，在双方平等协商下确定交易价格，交易条件及定价公允。
（二）定价合理性分析
本次交易价格的制定遵循公平、自愿原则，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方：深圳市燕麦科技股份有限公司
乙方: 张国峰
道简（深圳）医疗科技有限公司于2021年08月12日成立，由甲方与李平、深圳市琦迹咨询管理企业（有限合伙）、深圳市先创咨询管理企业（有限合伙）共同出资，注册资本为人民币1000万元。其中，甲方认缴出资额人民币250万元。甲方愿意将其认缴出资额人民币250万元的股权转让给乙方，乙方愿意受让。
现甲乙双方经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
１、根据原公司章程规定，甲方认缴出资额人民币250万元。现甲方将其认缴出资额人民币250万元的股权（出资方式货币，认缴出资日期：在2022年06月30日前缴纳完毕），以人民币262.50万元转让给乙方。
２、乙方应于本协议书生效之日起60天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式支付给甲方。
二、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享利润和分担相应风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。
2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
四、违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分总价款的千分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以赔偿。
3、如由于甲方的原因，致使严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的千分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以赔偿。
五、协议书的变更或解除:
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
六、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由甲方承担。
七、争议解决方式：
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：?向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）在深圳进行仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。
八、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效（需依法报政府相关部门批准的，取得批准后生效）。双方应于协议书生效后依法向商事登记关办理变更登记手续。
（二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
交易对方本次受让股权的资金来源均为自有资金，张国峰先生资产状况与信用状况良好，具备相应履约能力。截至本公告披露日，公司与交易对方已按合同履行约定。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，降低经营和管理风险，符合未来长远发展规划。本次交易价格的制定遵循公平、自愿原则，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响。
本次交易完成后，公司不会与关联人产生同业竞争，不涉及人员安置及土地租赁等情况，不存在管理层人事变动计划等其他安排。预计可能的日常性关联交易，公司将按照关联交易的相关规范要求履行审议程序。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年9月25日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。
（二）董事会审议情况
2025年9月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。关联董事刘燕女士、张国峰先生对该议案回避表决。
该议案无需提交股东会审议。
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2025年9月27日
中财网