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恒誉环保(688309):防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
| 时间：2025年09月26日 19:30:54 中财网 |
防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
第一章总则
第一条为了建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《济南恒誉环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东或实际控制人及其关联方之间的资金管理。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金（含委托贷款）；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等中国证监会认定的其他方式。
第二章防范控股股东、实际控制人及关联方的资金占用
第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。
第五条公司应当尽量避免与控股股东、实际控制人及关联方的关联交易，公司产生的关联交易行为应当严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》公司章程及《济南恒誉环保科技股份有限公司关联交易管理制度》进行。
发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况、以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况。关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第九条公司对股东、实际控制人及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章公司董事会和高级管理人员的责任
第十条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，成员由公司董事会审计委员会、独立董事、董事会秘书组成，责任部门为公司董事会办公室、财务部有关人员，领导小组为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。
对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十二条 公司董事会、总经理办公会议按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。控股股东及关联方拒不改正的，公司可以采取诉讼措施。
第十四条 公司独立董事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章责任追究
第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任董事提议股东会予以罢免。
第十七条公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等情形，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行第五章附则
第十八条 本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程为准。本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程的规定。
第十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
第二十条 本制度由董事会负责修订及解释。
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