恒誉环保(688309):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为规范济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《济南恒誉环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外以现金、实物资产、无形资产等进行的各种形式的投资活动，对外投资包括以下情形： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债券投资； （七）公司本部经营性项目及资产投资； （八）其他投资。 第三条 公司对外投资活动应当遵守以下原则： （一）必须符合国家有关法律、法规、规范性文件和产业政策的规定；（二）必须符合公司的发展战略； （四）必须坚持效益优先和控制投资风险。 第四条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第二章对外投资的审批权限 第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围内，对公司对外投资做出决策。 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后，提交股东会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生对外投资事项未达到前述所列任一标准的，由公司总经理审议决定。 第九条 公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第六条至第八条的规定。已经按照第六条至第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 交易标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六条至第八条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条至第八条。 第十二条 公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项，应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第三章对外投资管理机构 第十三条 公司股东会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》及本制度第六条、第七条、第八条的相关规定在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十四条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十五条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第十六条 公司内部审计部负责对外投资活动的专项审计，对于重大投资项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施新项目所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。必要时，总经理可以成立项目实施小组，负责项目具体实施。 第四章对外投资的日常管理 第十八条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支付、投资资产移交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。 第二十条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十一条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会将查明原因，追究有关人员的责任。 第五章对外财务资助 第二十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第二十三条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第二十四条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施： （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）上海证券交易所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第六章对外投资的转让与收回 第二十五条 出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； （四）相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十六条 出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目的持续发展已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十七条 在处置对外投资前，必须由公司证券部牵头组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，报公司董事会或股东会批准。投资转让应严格按照有关法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第二十八条 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。 第二十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第七章信息披露 第三十条 公司及子公司对外投资信息应该严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关规定以及公司章程、《济南恒誉环保科技股份有限公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务。 第八章附则 第三十一条 本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程为准。本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程的规定。 第三十二条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”、“低于”、“不足”不含本数。 第三十三条 本制度经股东会审议通过之日起生效。 第三十四条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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