凯文教育(002659):对外投资设立合资公司
北京凯文德信教育科技股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第六届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）审议并通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。为抓住人工智能在教育领域应用的发展机遇，聚焦AI智能产品在现代教育学习领域的助教、助学和助管类产品及解决方案。公司决定与北京智谱华章科技股份有限公司（以下简称“智谱华章”）、北京鸿智睿师管理咨询合伙企业（有限合伙）（为员工持股平台，以下简称“鸿智睿师”）共同出资设立北京智启文华教育科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本5000万元，其中公司以货币资金出资3250万元，占比65%；智谱华章以货币资金出资1000万元，占比20%；鸿智睿师以货币资金出资750万元，占比15%。 本事项在董事会审议通过后无需提交股东会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、拟设立的合资公司基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：北京智启文华教育科技有限公司 2、注册资本：5000万元人民币 3、股权结构和出资方式：
5、注册地址：北京市海淀区北四环西路67号2层202室 （以上信息以市场监督管理局最终核准为准） （二）其他信息 合资公司主营业务为：开发和运营AI智能产品，面向客户提供AI智能化现代教育学习领域的产品和解决方案。提供依托智谱基础平台和大模型，基于北京市海淀区教育资源和数据形成的教育行业多学科、多模块应用平台产品和运营服务。 三、合作方基本情况 （一）北京智谱华章科技股份有限公司 1、基本信息 公司名称：北京智谱华章科技股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院9号楼10层整层 法定代表人：刘德兵 注册资本：4028.1069万元 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；大数据服务；会议及展览服务；企业形象策划；企业管理；广告发布；机械设备销售；计算机软硬件及辅助资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、其他信息 主要业务：智谱华章于2019年6月11日设立，由清华大学计算机系技术成果转化设立，专注于新一代认知智能通用模型研发。公司自主研发GLM预训练架构，2021年成功训练百亿参数模型GLM-10B，并基于MoE（混合专家）架构推出万亿稀疏模型，技术实力居国内领先水平。核心目标是通过自主创新算法模型实现机器认知智能的产业化应用。 主要股东持股情况：珠海横琴慧惠企业管理合伙企业（有限合伙）持股10.8995%；北京链湃科技发展中心（有限合伙）持股9.6335%；珠海横琴智登企业管理合伙企业（有限合伙）持股7.5077%。 关联关系：智谱华章与公司不存在关联关系。 经登录最高人民法院官网查询，智谱华章不属于失信被执行人。 （二）北京鸿智睿师管理咨询合伙企业（有限合伙） 1、基本信息 公司名称：北京鸿智睿师管理咨询合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 14 A1224 注册地址：北京市海淀区翠微中里 号楼四层 执行事务合伙人：吕建红 注册资本：10万元 经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；价格鉴证评估；广告发布；广告设计、代理；广告制作；咨询策划服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、其他信息 主要股东持股情况：本企业是合资公司为保障未来发展组建的员工持股平台，主要为市场化招聘人才预留，国有股东相关人员不参与员工持股。目前由吕建红持股90%，刘佳持股10%，后续按照国资管理要求设置员工持股的标准和方案，依据合资公司发展和核心团队建设增加相应人员。 关联关系：鸿智睿师与公司不存在关联关系。 经登录最高人民法院官网查询，鸿智睿师不属于失信被执行人。 四、对外投资协议的主要内容 2025年9月26日，公司与智谱华章、鸿智睿师签订了《合资经营合同》，各方同意在北京市海淀区共同设立北京智启文华教育科技有限公司，促进现代教育学习智能化，推动AI能力在教育学习中的规模化落地。合同主要内容如下：甲方：北京智谱华章科技股份有限公司 乙方：北京凯文德信教育科技股份有限公司 丙方：北京鸿智睿师管理咨询合伙企业（有限合伙） （一）合资公司的设立 各方同意设立合资公司，公司名称暂定为北京智启文华教育科技有限公司。 合资公司注册资本为5000万元，各股东均以货币出资，具体如下：
合资公司设立股东会，各方股东按照实缴出资比例享有相应的分红和表决权等股东权利。董事会由五名董事组成，乙方提名三名董事，甲方提名两名董事，董事长由乙方提名的董事担任。董事会对所议事项由全体董事的半数以上表决通过。合资公司设置一名总经理由甲方提名，负责公司的日常经营管理工作；设置一名CFO，由乙方提名。其他高级管理人员由股东推荐，董事会聘任。 （三）合资公司的业务 以在现代教育学习领域实现AI智能化为目标，合资公司开发和运营AI智能产品。产品客户提供现代教育学习领域的助教、助学和助管类产品及解决方案；依托甲方智谱基础平台和大模型，基于北京市海淀区教育资源和数据形成的教育（四）违约责任 若股东未按照本合同规定的期限足额缴纳出资，公司可以向该股东发出书面催缴书催缴出资并给予宽限期。宽限期届满后仍不履行出资的，该股东除应补足差额外，还应按照日万分之五的利息率向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；自宽限期届满后逾期出资满三个月的，各守约股东协商一致后有权决定是否采取解除该股东的股东资格等补救措施。 （五）争议解决 凡因履行本合同所发生的争议等，如各方未能友好协商解决，任何一方均可向北京市海淀区人民法院起诉解决。 （六）合同生效 本合同自各方签署后于本合同文首所载日期起生效。本合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，与本合同具有同等效力。 五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）目的和对公司的影响 当前，人工智能在教育行业的应用布局正处于加速发展期，国家层面持续出台利好政策，大力推动AI技术在教育领域的应用。本次对外投资不仅有利于公司抓住人工智能在教育领域应用的发展机遇，也符合公司的战略规划和未来经营发展需要，为公司未来业务增长和市场竞争力提升打下良好基础。 公司依托海淀区资源优势，深耕教育服务领域，在为学校提供教育服务方向积累了深厚的行业经验。智谱华章则聚焦大模型技术研发与产业化的AI产品，在技术应用方面具有显著优势。本次设立合资公司旨在充分整合各方资源优势以在现代教育学习领域实现AI智能化为目标，依托智谱大模型，开发和运营AI智能产品，从而面向客户提供助教、助学和助管类产品及解决方案。 合资公司将在完成国资相关程序后设立，设立完成后将纳入公司的合并报表范围。公司将使用自有资金对合资公司出资，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。关于本次设立的合资公司对公司未来经营业绩的影响需要根据后续合资公司的业务开展和经营情况而定。 （二）可能存在的风险 本次交易系公司基于国家政策导向，结合自身长期发展战略在AI教育领域的合资公司在后续实际运营过程中可能面临着市场开拓进度不及预期、销售收入未达目标、产品升级技术迭代未及行业趋势以及经营管理磨合等不确定性因素。 针对上述潜在风险，合作各方将整合各方在教育行业的资源和市场经验，为合资公司提供市场拓展支持与策略指导，最大限度降低不确定性因素对合资公司运营的影响，保障整体业务平稳推进。 六、备查文件 1、第六届董事会第十八次会议决议； 2、第六届董事会战略委员会第二次会议决议； 3、《合资经营合同》。 特此公告。 北京凯文德信教育科技股份有限公司 董事会 2025年9月27日 中财网
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