哈尔斯(002615):北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见
电话：(+86)0571-86508080传真：(+86)0571-8735775 控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 控股股东一致行动人增持公司股份的 法律意见 德恒【杭】书（2025）第09016号 致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》及其它有关规范性文件的规定，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）就控股股东一致行动人（以下简称“增持人”）增持浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“哈尔斯”或“公司”）股份的行为（以下简称“本次增持”）的相关事宜实施专项核查并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师对本次增持所涉的相关材料，包括但不限于增持人的主体资格、本次增持的基本情况、本次增持免于发出要约的情形等进行了核查和验证。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次增持必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。本法律意见阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次增持的主体资格 1.增持主体的基本情况 根据《收购办法》第五条规定，增持人包括投资者及与其一致行动的他人。 经核查，本次增持的增持人为公司控股股东的一致行动人吕丽珍女士以及欧阳波先生。根据增持人提供的身份证明文件并经本所律师核查，其身份信息如下：（1）吕丽珍：身份证号码：330722**********28，女，中国国籍，无境外永久居留权，系公司控股股东、实际控制人吕强之长女，目前担任公司董事兼副总裁。 （2）欧阳波：身份证号码：330722**********1X，男，中国国籍，无境外永久居留权，系公司控股股东、实际控制人吕强之二女婿，目前担任公司董事兼副总裁。 2.根据增持人出具的承诺函并经本所律师核查，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见 （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为：增持人为完全民事行为能力人，不存在《收购办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备增持上市公司股份的主体资格。 二、本次增持的基本情况 根据公司公告的相关文件并经本所律师核查，本次增持公司股份的具体情况如下： 1.本次增持前增持人的持股情况 根据公司于2025年4月9日披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-027），本次增持前，增持人吕丽珍持有公司20,776,500股股份，占公司总股本的比例为4.46%；增持人欧阳波持有公司13,843,800股股份，占公司总股本的比例为2.97%。本次增持前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司223,624,485股股份，占公司总股本的比例为47.96%。 2.本次增持计划 根据公司于2025年4月9日披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-027），增持人基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，计划自2025年4月9日起6个月内以自有资金或自筹资金通过集中竞价方式增持公司股份，合计拟增持股份的金额不低于人民币600万元，不超过人民币1,200万元。 3. 本次增持情况 （1）本次增持股份数量及比例 根据公司提供材料并经本所律师核查，增持人自《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》至《关于控股股东一致行动人增持股份计划实施完成控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见 控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见
3. 关于增持计划实施期间的承诺履行情况 根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人的一致行动人严格履行了增持公司股份承诺，在承诺期限内完成了增持计划，且在增持实施期间和增持完成后法定期限内不减持所持有的公司股份。 综上，本所律师认为，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规和规范文件的规定。 三、本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购办法》第六十三条第一款第（四）规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。 经本所律师核查，控股股东、实际控制人及其一致行动人在增持人本次增持30% 前拥有权益的股份已达到公司已发行股份的 ，增持人及其一致行动人持有哈尔斯股份超过30%的事实发生已超过一年。本次增持完成后，控股股东、实际控控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见 制人及其一致行动人在公司拥有权益的股份将持续超过公司已发行股份的30%，本次增持不会导致公司控制权发生变化，且本次增持比例未超过公司已发行股份的2%，增持人不存在12个月内增持超过公司已发行股份的2%的情形。因此，本次增持符合免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，增持人可以免于以要约收购方式增持股份。 四、本次增持的信息披露义务履行情况 经本所律师核查，公司分别于2025年4月9日、2025年5月9日、2025 年7月9日就本次增持的相关情况于指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-027）、《关于控股股东一致行动人权益变动触及1%整数倍暨增持计划进展情况的公告》（公告编号：2025-047）及《关于控股股东一致行动人增持股份计划实施期限过半的进展公告》（公告编号：2025-056）。 截至本法律意见出具之日，本次增持计划已实施完毕，公司还应就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段关于本次增持事宜的信息披露义务。 五、结论意见 本所律师核查后认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司己按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段关于本次增持事宜的信息披露义务；本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形，增持人可以免于以要约收购方式增持股份。 本法律意见一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见》之签署页）北京德恒（杭州）律师事务所（盖章） 负责人： _______________ 马宏利 承办律师：______________ 吴正绵 承办律师：______________ 尹德军 年 月 日 中财网
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