国盛金控(002670):独立董事工作制度
独立董事工作制度 2025年10月 目 录 第一章 总 则..........................................................................1第二章 任职资格与任免.........................................................2第三章 职责与履职方式.........................................................7第四章 独立董事年报工作制度...........................................14第五章 履职保障....................................................................16第六章 附则............................................................................18第一章 总 则 第一条为进一步完善国盛证券股份有限公司（以下简 称公司）治理结构，促进公司规范运作，规范与保障独立董 事依法履行职责，切实保护股东利益，有效规避公司决策风 险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门 规章和规范性文件以及《国盛证券股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等公司内部规章的规定，结合公司实 际情况，制订本制度。 第二条本制度所称“独立董事”是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人 不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称深交 所）业务规则、《公司章程》和本制度的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会设立战略委员会、提名与薪酬考核委员会、 审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。审计委员会、 提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审 计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中 国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培 训。 第六条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董 事，本制度另有规定的除外。 第二章 任职资格与任免 第七条担任公司的独立董事，应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本制度第八条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； 规则和《公司章程》规定的其他条件。 第八条独立董事必须保持独立性。存在《证券基金经 营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》 《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、中国证 监会规定、深交所业务规则规定的不得担任独立董事情形的 人员，不得担任公司独立董事。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不 得存在《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形， 并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中 国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者 三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出 席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股 东会予以解除职务，未满十二个月的； （六）深交所认定的其他情形。 实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候 选人。 第十一条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选 人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列 条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第十二条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担 任独立董事，且最多可以在两家证券基金经营机构担任独立 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第十三条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明。 第十五条公司董事会提名与薪酬考核委员会应当对独 立董事被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意 见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度 第十四条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事 候选人的有关材料报送至深交所，相关报送材料应当真实、 准确、完整。 第十六条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事 的股东会通知公告时，通过深交所公司业务管理系统提交独 立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承 诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等 书面文件，披露相关声明与承诺和提名与薪酬考核委员会的 审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在 规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所 补充有关材料。 第十七条深交所对独立董事候选人的任职条件和独立 性提出异议的，公司应当及时披露。 在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事 提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如 已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十八条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 第二十条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披 露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。 独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二） 项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解 除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职 务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新 任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 六十日内完成补选。 第三章 职责与履职方式 第二十二条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十九条、第三十三条和第三十四条 所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策 符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职责。 第二十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务 规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至（三）项职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十四条独立董事发表独立意见的，所发表的意见 应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文 件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及 其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意 见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事 会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、 提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的 问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改 第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权 票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规 性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意 见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十八条独立董事应当持续关注本制度第二十九条、 第三十三条和第三十四条所列事项相关的董事会决议执行 情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深 交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事 会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司 作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事 可以向中国证监会和深交所报告。 第二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第三十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二 十三条第一款第（一）项至第（三）项、第二十九条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十一条独立董事在公司董事会专门委员会中应当 依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和 《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会 会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立 董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项， 可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十二条战略委员会的主要职责为： （一）对公司中长期发展战略、经营目标、发展方针规 划进行研究并提出建议； 并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议； （五）对以上事项的实施进行跟踪检查； （六）法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授 权的其它事项。 第三十三条提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第三十五条风险控制委员会的主要职责为： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进 行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行 审议并提出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的 解决方案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行 审议并提出意见； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 第三十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当 不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董 事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等 资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司 审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中 小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第三十八条独立董事应当制作工作记录，详细记录履 行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关 会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成 工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董 事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人 员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当 至少保存十年。 第三十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通 机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第四十条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当 包括下列内容： 次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况； （三）对本制度第二十九条、第三十三条和第三十四条 所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独 立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结 果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 会通知时披露。 第四十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规 则的学习，不断提高履职能力。 第四章 独立董事年报工作制度 第四十二条独立董事在公司年报的编制、审议与披露 过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第四十三条每个会计年度结束后、董事会审议年度报 告前，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营 情况和重大事项的进展情况。如有必要，公司应安排独立董 第四十四条公司财务负责人应在为公司提供年报审计 的注册会计师（以下简称年审注册会计师）进场审计前向独 立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立 董事对审计工作安排或其他相关事项存在疑问的，财务负责 人应及时回复。 第四十五条独立董事应在年审会计师事务所进场审计 前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计 划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重 点等事宜进行充分沟通。 第四十六条公司应在年审注册会计师出具初步审计意 见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事 与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。 独立董事应履行见面的职责并就沟通过程中发现的问题与 公司管理层进行交流沟通，分析问题的成因，判断其风险程 度，研究解决方案。见面会形成书面记录，相关当事人应在 书面记录上签字。 第四十七条独立董事应对公司年报签署书面确认意见。 独立董事无法保证年报内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议年报时投反对票或者弃权票。 独立董事无法保证年报内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披 露。 原则，其保证年报内容的真实性、准确性、完整性的责任不 仅因发表意见而当然免除。 第四十八条独立董事及相关涉密人员在年报编制和审 议期间，负有保密义务。在年报正式披露前，不得以任何形 式、任何途径向外界或特定人员泄漏年报的内容。不得直接 或间接利用年报信息谋取利益。 第四十九条董事会秘书负责协调独立董事与公司管理 层的沟通，会同相关职能部门，为独立董事在年报编制、审 议和披露过程中履行职责创造必要的条件。 第五章 履职保障 第五十条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工 作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室、审计 部等部门协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人 员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责 时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第五十一条公司应当保障独立董事享有与其他董事同 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独 立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独 立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事 参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独 第五十二条公司应当及时向独立董事发出董事会会议 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司 章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为 独立董事提供有效沟通渠道； 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于 专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当 保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全 体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以 依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第五十三条独立董事行使职权的，公司董事、高级管 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒 相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明 情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将 受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除 阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办 理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和深交所报告。 使其他职权时所需的费用。 第五十五条公司可以建立独立董事责任保险制度，降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第五十六条公司应当给予独立董事与其承担的职责相 适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通 过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、 实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 附则 第五十七条本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或 者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达 到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的 企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母等。 第五十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执 行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、 按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定执行，并参照修订后报股东会批准。 第五十九条本制度由董事会制定和修订，并授权董事 会办公室解释。 第六十条本制度自股东会审议通过后生效实施。 中财网
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