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宝馨科技(002514):江苏漫修律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
| 时间：2025年09月26日 19:51:17 中财网 |
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江苏漫修律师事务所
关于江苏宝馨科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划
注销部分股票期权的
法律意见书
致：江苏宝馨科技股份有限公司
江苏漫修律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《江苏宝馨科技股份有限公司章程》的有关规定，就公司拟注销江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分股票期权的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次注销部分股票期权相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致或相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
4、本法律意见书仅供公司为注销部分股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所同意公司在其为注销部分股票期权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权
1、2022年8月30日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022年8月30日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》相关议案。
3、2023年9月27日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2023年9月27日，公司第五届监事会第三十二次会议审议通过《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司2022年股票期权首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》相关议案。
5、2023年9月29日至2023年10月8日，公司在公告栏对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见的公告》。
6、2023年10月16日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7、2023年10月16日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授权日为2023年10月16日，向符合授予条件的13名激励对象首次授予股票期权1,300万份，行权价格为5.83元/股。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2023年10月16日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
9、2024年8月28日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会对本次股票期权相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
10、2025年9月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次注销相关事项
根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销的相关情况如下：
1、因部分激励对象离职而注销
根据《江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将上述激励对象已授予但未行权的股票期权390万份进行注销。
2、公司层面业绩考核未达标而注销
根据《江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，公司股票期权行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2022年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩如下：
| 第二个行权期行权条件 | 行权条件未达成情况说明 |
| 2024年营业收入不低于30.00 亿元 | 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年年度审计报告》（中喜财审2025S01988号），公司 2024年营业收入3.36亿元，低于30.00亿元的业绩考 核目标 |
根据《江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。鉴于上述情况，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未达成，公司将注销本激励计划第二个行权期已获授但不具备行权条件的36万份股票期权。
公司本次合计注销股票期权426万份，加上2024年8月合计注销的股票期权838万份，本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划激励对象由首次授予时的13名调整为5名，公司已获授予但未行权的股票期权总数由首次授予时的1,300万份调整为36万份。
综上，本所律师认为，公司本次注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》的签章页）
江苏漫修律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
周伟 黄献
经办律师：
杨超
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