神州数码(000034):华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司子公司拟签署日常关联交易合同的核查意见
关于神州数码集团股份有限公司 子公司拟签署日常关联交易合同的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对神州数码子公司拟签署日常关联交易合同事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概况 神州数码下属子公司北京神州数码有限公司拟与中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）签订《数据库软件采购（2024）采购合同》，销售数据库软件，合同金额3,995万元。 公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时在南方航空任独立非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南方航空为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 2025年9月26日，公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司拟签署日常关联交易合同的议案》，除关联董事郭为先生回避表决外，其他七位非关联董事全部表决通过。本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。上述事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：中国南方航空股份有限公司 类型：股份有限公司 注册资本：人民币18,120,889,795元 注册地址：广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼3楼301室 成立日期：1995年3月25日 法定代表人：马须伦 经营范围：提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保险兼业代理业务；国内贸易代理；专业设计服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网数据服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 最近一期财务数据（未经审计）：截至2025年6月30日，南方航空总资产为人民币3,365.35亿元，归属于母公司所有者权益为人民币331.95亿元。自2025年1月1日至2025年6月30日，实现营业收入为人民币862.91亿元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-15.33亿元。 2、与上市公司的关联关系 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任南方航空的独立非执行董事，南方航空为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此，董事会审议本项议案时，郭为先生作为关联董事需回避表决。 3、履约能力分析 南方航空为上交所主板（600029）、港股（01055）上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，南方航空不属于失信被执行人。 三、关联交易的定价政策和定价依据 本次关联交易的定价遵循公平合理的原则，参照市场价格，双方公平协商确定交易价格，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易合同主要内容 甲方：中国南方航空股份有限公司 乙方：北京神州数码有限公司 1、交易内容 甲方向乙方采购数据库软件。 2、费用及支付 软件费用总额为人民币39,950,000元，包含一年技术支持服务。款项分期支付，甲方在收到乙方分期开具的发票后向乙方支付款项。 3、生效条件 经合作双方法定代表人或其授权代表签名并加盖公司公章或合同专用章之日起生效，合同有效期12个月。 五、交易目的和对公司的影响 本次向南方航空销售软件是在公司正常生产经营活动范围内，属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年初至本核查意见披露日，除本次交易外，公司与南方航空累计发生的关联交易为555.93万元。 七、审议程序和相关意见 本次交易事项已经公司第十一届独立董事专门会议第七次会议审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见： 公司本次与南方航空的关联交易，符合公司实际经营情况和未来发展需要，该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，相关业务的开展有利于公司的长远发展，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。基于独立判断，独立董事一致同意《关于子公司拟签署日常关联交易合同的议案》，并同意提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。 公司已召开第十一届董事会第十九次会议及第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司拟签署日常关联交易合同的议案》。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司子公司本次拟签署日常关联交易合同的事项经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司子公司本次拟签署日常关联交易合同事项符合公司持续发展规划和长远利益，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。保荐人对公司子公司本次拟签署日常关联交易合同的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司子公司拟签署日常关联交易合同的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 崔彬彬 李 威 华泰联合证券有限责任公司 2025年9月26日 中财网
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