友阿股份(002277):北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评估相关问题之答复
原标题:友阿股份:北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评估相关问题之答复 关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》 审核函〔2025〕130012号 资产评估相关问题之答复 深圳证券交易所： 根据贵所下发《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012号；2025年7月14日）之要求，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”或“评估师”）对贵所审核问询函资产评估相关问题进行了认真分析、核查，现就资产评估相关问题回复如下，请予审核。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 问题五：关于评估预测 申请文件显示：（1）本次交易分别采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。因标的资产未来收益的现金流规模、增长速率及持续性存在高度不确定性，无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求，因此未采用收益法进行评估。（2）标的资产资产基础法评估结果为11.24亿元，增值额为1.72亿元，主要系无形资产评估增值，即对商标、专利技术和集成电路布图设计等其他无形资产采用收益法评估，计算各年无形资产对销售收入的贡献的折现价值来确定无形资产的市场价值，其他无形资产账面价值148.48万元，评估值1.17亿元。（3）标的资产市场法评估结果为17.57亿元，增值额为8.05亿元，增值率为84.60%。市场法评估采用P/S作为价值比率，本次评估结合资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率等因素对价值比率进行修正，但未披露可比公司及标的资产各项修正因素得分的具体依据和量化标准。（4）标的资产历史估值变化较大，2020年6月B轮融资投后估值为4.09亿元，2021年1月B+轮融资投后估值为5.30亿元，2021年10月B++轮融资投后估值为6.49亿元，2022年10月C轮融资投后估值为50.81亿元，标的资产IPO申报时按可比公司市盈率和市销率计算出的估值分别为105.65亿元和68.12亿元。 请上市公司补充披露：评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化情况。 请上市公司补充说明：（1）资产基础法评估过程中无形资产采用收益法评估的原因及估值合理性，是否能满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求，本次交易评估方法的选取以及采用市场法评估结果作为结论的合理性，是否有利于保护上市公司利益。（2）列表说明标的资产与市场法选取的可比公司在资产和收入规模、盈利状况、产能规模、固定资产占比、资产负债率、企业成立时间和所处发展阶段、成长性、经营模式、产品应用领域、业务结构、产品种类等方面的对比及差异情况，可比公司的选取是否合理。（3）市场法评估过程中，价值比率各项修正因素的选取是否合理，各项指标得分的具体依据和量化标准，是否已充分考虑可比公司与标的资产在技术水平、销售模式、客户结构等方面的客观差异，非流动性折扣比例取值依据及充分性，是否存在封存设备等溢余资产，非经营性资产和负债净值是否充分考虑相关因素。（4）结合标的资产的经营状况和业绩变化，分析本次交易估值与历史估值存在较大差异的具体原因及合理性，结合标的资产自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明本次交易以评估基准日评估结果作为定价依据是否有利于保护上市公司及中小股东利益，并充分提示相关风险。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 一、评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化情况上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响”中补充披露如下： “截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、重大合作、税收优惠等方面不存在重大不利变化。”。 二、资产基础法评估过程中无形资产采用收益法评估的原因及估值合理性，是否能满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求，本次交易评估方法的选取以及采用市场法评估结果作为结论的合理性，是否有利于保护上市公司利益。 (一) 资产基础法评估过程中无形资产采用收益法估值具有合理性，能满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求 1.无形资产评估方法的选择 本次采用收益法评估的无形资产为专利、集成电路布图设计和商标。根据《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）第二十一条规定，“确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。执行无形资产评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。 “。 市场法是将待估无形资产与可比无形资产的交易案例进行比较修正后确定无形资产价值的方法，由于难以收集到类似无形资产（专利、集成电路布图设计和商标）的交易案例，故本次不采用市场法评估。 无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。 收益法是通过预测未来无形资产的收益额并将其折现来确定无形资产价值的方法，由于目前上市公司中能够找到数量充足的与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段类似的上市公司，且评估人员从具有公信力的公开信息渠道中能获得可比上市公司的有关重要参考信息资料，并通过可比上市公司提取法获取无形资产收入分成率，并量化其风险；相较企业整体现金流而言，收入能相对可靠预测，故无形资产（专利、集成电路布图设计和商标）未来年度的贡献现金流及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。 2.无形资产采用收益法的核心假设要求 根据《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）第二十二条规定，采用收益法评估无形资产的相关要求如下： （1）在获取无形资产相关信息的基础上，根据该无形资产或者类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合无形资产实施或者拟实施企业经营状况，重点分析无形资产经济收益的可预测性，考虑收益法的适用性； （2）估算无形资产带来的预期收益，区分评估对象无形资产和其他无形资产与其他资产所获得的收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素； （3）保持预期收益口径与折现率口径一致； （4）根据无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素估算折现率； （5）综合分析无形资产的剩余经济寿命、法定寿命及其他相关因素，确定收益期限。 评估人员了解了无形资产的种类、具体名称、存在形式以及有关权属问题，获取有关文件、资料，核实取得无形资产的法律程序是否完备，是否具备获利能力；了解了相关无形资产的形成过程、应用领域以及下游行业未来发展情况。 标的企业管理层能基于目前的宏观经济增长与结构变化、政策环境情况，结合自身所处功率半导体器件行业竞争格局、市场地位、技术发展趋势情况，系统梳理各产品线在细分应用领域的历史销售表现，并综合考量自身销售战略部署，对未来无形资产相关销售收入做出审慎预测。 评估人员对管理层未来无形资产相关销售收入预测进行了复核，认为无形资产相关收入能相对可靠预测，故无形资产（专利、集成电路布图设计和商标）未来年度的贡献现金流及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次无形资产采用收益法评估满足评估准则对于无形资产收益法适用性的要求。 3.同行业存在整体未采用收益法而无形资产评估选择收益法的案例 近年来A股市场半导体行业的已完成的发行股份类重组案例中，整体未采用收益法而对应资产基础法中无形资产评估采用收益法的案例如下：
（1）无形资产收益法具体估值方法 收益法下，无形资产评估是运用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的市场价值。具体分为如下几个步骤： ①确定无形资产的经济寿命期，预测无形资产在其经济寿命期内相对应产品的销售收入； ②分析确定无形资产提成率(贡献率)； ③分析确定委估无形资产组占全部无形资产组合的比例，再用层次分析法得出委估无形资产组中商标、技术类无形资产的具体比例； ④计算各年无形资产对销售收入的贡献； ⑤采用适当折现率将无形资产的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素； ⑥将无形资产在其经济寿命期内的贡献的现值相加，确定各类无形资产的市场价值。 A.无形资产收益期限的确定 本次评估范围内的无形资产包括商标、专利和集成电路布图设计，其收益期限的确定原则如下： 专利和集成电路布图设计的收益期限按法定剩余年限和受类似技术更新替代的影响综合考虑年限确定；商标的续展没有特殊限制，假定收益期是无限期。 B.无形资产收益预测 无形资产各年对应产品的销售收入由管理层预测确定，评估人员通过向被评估单位相关管理人员深入了解了委估无形资产对应产品的历史销售情况，企业近期规划中对未来产品的规划及调整，核实企业预测未来收入实现的可能性。 C.折现率的确定 本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为委估无形资产的折现率。 （2）无形资产估值具有合理性 近年来A股市场半导体行业的已完成的涉及发行股份、整体采用资产基础法评估、且无形资产采用收益法评估的可比交易案例中，其无形资产（不含土地使用权）评估结果与标的资产评估值的比重情况如下：
本次评估无形资产（不含土地使用权）评估结果与标的资产评估值的比值为7%，同行业案例为2%-10%，估值占比在行业正常区间内，具有合理性。 综上，资产基础法评估过程中无形资产采用收益法评估的原因符合相关评估准则要求，估值具备合理性，满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。 (二) 本次交易评估方法的选取以及采用市场法评估结果作为结论具有合理性，有利于保护上市公司利益。 1. 本次交易评估方法的选取过程 根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）第十七条执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。 评估人员结合《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）中对各类方法的适用性逐一进行了分析对比，经分析，本次项目适用于采用资产基础法及市场法进行评估，具体分析过程如下： （1）资产基础法的适用性分析 根据《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）第十六条的规定，成本法应用的前提条件如下： ①评估对象能正常使用或者在用； ②评估对象能够通过重置途径获得； ③评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。 经了解，被评估单位核算规范健全，能够为本次评估如实、完整和准确的申报既有资产及负债的历史状况信息，而且也不存在影响评估人员履行资产清查核实和收集评估所需资料等评估工作程序的相关因素，评估基准日资产负债表内评估表内及可识别的表外各项资产、负债以及表外重要的资产可被识别并采用适当的方法单独评估，因此，也具备资产基础法评估的条件，故本次评估适合采用资（2）收益法的适用性分析 根据《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）第十条规定，收益法应用的前提条件如下： ①评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量； ②预期收益所对应的风险能够度量； ③收益期限能够确定或者合理预期。 标的公司未来现金流预测存在较大的不确定性。标的公司主营业务为半导体功率器件研发、设计和销售，采用Fabless模式。当前半导体行业，受全球经济增长的不确定性以及竞争格局加剧等多重因素的影响波动明显。国际局势瞬息万变、贸易保护主义壁垒高筑，地缘政治摩擦加剧，高性能功率半导体器件的主要市场仍然由海外巨头厂商如英飞凌、安森美、意法半导体占据，因其具有较大的生产规模和市场份额，产品线齐全，技术实力雄厚，国内功率半导体产业面临较大的竞争压力。功率半导体器件广泛应用于工业制造、新能源、汽车电子、通信运输、消费电子等国民经济各个领域，具有较强的周期性特征，加之采用Fabless经营模式开展业务，晶圆成本在主营业务成本中占比大，晶圆供应商行业集中度较高，标的公司对晶圆供应商议价能力较弱，导致成本费用的变动受外部政策、行业、供应商影响较大，未来现金流预测存在较大的不确定性。从标的公司及其可比上市公司最近3年EBITDA增长率来看，整体波动较大，离散程度较高，具体情况如下：
综上，本次评估虽可以结合标的公司产品的应用领域发展情况对未来收入做出相关的合理预测，但考虑到未来收益的现金流规模、增长速率及持续性存在较大不确定性，无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。因此，基于审慎性原则，本次评估不采用收益法。 （3）市场法的适用性分析 根据《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）第五条规定，市场法应用的前提条件如下： ①评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易； ②有关交易的必要信息可以获得。 目前上市公司中能够找到数量充足的与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段类似的上市公司，且评估人员从具有公信力的公开信息渠道中能获得可比上市公司的有关重要参考信息资料，因此，具备市场法评估的条件，故本次评估适合采用市场法。 2. 本次采用市场法评估结果作为结论具有合理性，有利于保护上市公司利益。 （1）市场法相较于资产基础法能更为全面地反映整体企业的价值 资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后整体企业的价值，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，经过多年的经营，企业积累了大批粘性较大的客户，以及高效的研发、管理队伍，资产基础法难以反映该等客户资源、团队、自创商誉等资产的价值。 （2）市场法在数据时效性方面优于资产基础法 功率半导体行业技术迭代快，市场法能通过资本市场数据及时反映技术升级、行业趋势、市场需求的动态影响，尤其是在目前国际局势瞬息万变、贸易保护主义壁垒高筑、地缘政治摩擦加剧的宏观背景下，市场数据的高时效性使得市场法更能准确评估公司预期表现、现时价值。 （3）同行业采用市场法进行评估定价的案例情况 近年来A股半导体行业已完成的发行股份类重组案例中，采用市场法进行定价的相关案例如下： 金额单位：人民币万元
综上，本次交易评估方法的选取符合相关准则的要求，采用市场法评估结果作为结论更能体现标的公司真实的价值，具有合理性，符合行业惯例。同时本次交易标的资产评估增值率低于同行业相关案例的平均值和中位数，具有谨慎性，有利于保护上市公司利益。 三、列表说明标的资产与市场法选取的可比公司在资产和收入规模、盈利状况、产能规模、固定资产占比、资产负债率、企业成立时间和所处发展阶段、成长性、经营模式、产品应用领域、业务结构、产品种类等方面的对比及差异情况，可比公司的选取是否合理。 （一）经营模式、产能规模、产品应用领域、业务结构、产品种类的对比根据可比公司公开信息，标的公司与可比公司在经营模式、产能规模、产品应用领域、业务结构、产品种类的对比情况如下：
由上表可知，标的公司与可比公司同属于半导体行业，经营模式均为Fabless，生产制造均通过委外方式，产品广泛应用于新能源汽车充电桩、光伏储能、数据中心、服务器电源和通信电源、工控自动化等领域，业务结构中功率半导体相关业务收入占比均超过90%，故标的公司与可比公司在经营模式、产品种类、产能规模、产品应用领域及业务结构方面具备可比性。 （二）成立时间、所处发展阶段、资产和收入规模、固定资产占比的对比根据可比公司公开信息，标的公司与可比公司在成立时间、所处发展阶段、资产和收入规模、固定资产占比的对比如下表： 金额单位：人民币万元
由上表可知，可比公司与标的公司成立时间均超过十年，处于成长期-成熟期阶段，在资产、收入、固定资产占比上存在不同程度的差异，但对其可比性不构成重大影响。考虑到标的公司和可比公司均已实现产品的批量化销售，该差异会通过企业生产经营反映在资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率等方面。本次市场法评估已通过财务指标选取对前述标的公司及可比公司五个方面进行了量化和体现，并做合理的修正。 （三）盈利状况、资产负债率以及成长性的对比 根据可比公司公开信息，标的公司与可比公司在盈利状况、资产负债率以及成长性的对比如下表： 金额单位：人民币万元
如上表所示，标的公司与可比公司在所处盈利状况、资产负债率以及成长性存在一定差异，但对其可比性上不构成重大影响。在本次市场法评估过程中比较、分析标的公司与可比公司在各类财务指标上的差异及其优劣势情况，并以资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比例五个方面对标的公司与可比公司间的差异进行量化，并做合理的修正。 综上所述，标的公司与市场法选取的可比公司在资产和收入规模、盈利状况、产能规模、固定资产占比、资产负债率、企业成立时间和所处发展阶段、成长性、经营模式、产品应用领域、业务结构、产品种类等方面虽存在一定差异，但对其可比性不构成重大影响，评估机构可以通过分析标的公司与可比公司在各类财务指标上的差异及其优劣势情况，并以资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比例五个方面对标的公司与可比公司间的差异进行量化，并做合理的修正。因此，标的公司可比公司的选取合理，具有可比性。 四、市场法评估过程中，价值比率各项修正因素的选取是否合理，各项指标得分的具体依据和量化标准，是否已充分考虑可比公司与标的资产在技术水平、销售模式、客户结构等方面的客观差异，非流动性折扣比例取值依据及充分性，是否存在封存设备等溢余资产，非经营性资产和负债净值是否充分考虑相关因素。 (一) 市场法评估过程中价值比率各项修正因素的选取、各项指标得分的具体依据和量化标准 （1）市场法评估过程中价值比率各项修正因素的选取过程 由于本次评估标的公司与可比公司在成长阶段、业务模式、产品应用领域、产品结构等重大非财务指标上不存在较大差异，考虑到即使存在部分差异亦可通过相关财务指标反映其差异从而得到有效修正，为控制修正带来的不确定性影响因素，故本次评估不进行非财务指标修正，只进行综合财务状况修正。 根据资产评估准则相关规定，运用市场法评估时需要对评估对象与可比对象进行比较分析，并对价值影响因素和交易条件存在的差异做出合理修正。现有资产评估准则中未明确具体需要调整的指标，一般由评估人员参照行业惯例、评估经验结合项目具体情况予以分析。本次市场法评估主要从以下5个维度进行修正，具体如下：
盈利能力指标通常包含两大类，包括基础盈利能力指标及资产与资本效率指标。基础盈利能力指标包括销售利润率、毛利率、主营业务净利率等，本次评估选用销售净利率指标，能够平衡价值比率选用市销率对净利润反映较少的局限性。 资本效率指标包括总资产收益率、净资产收益率，本次评估将两项指标均予以纳入。 成长能力指标主要包含营业收入平均增长率、净利润平均增长率、总资产平均增长率以及EBITDA平均增长率等，考虑到标的公司和可比公司的经营模式都是Fabless，因此不需要借助EBITDA指标来消除不同公司折旧摊销政策差异的影响，因此本次市场法评估成长能力指标选用了营业收入平均增长率、净利润平均增长率以及总资产平均增长率。 风险管理能力主要包含资产负债率、流动比率、速动比率、已获利息倍数等，考虑到标的公司和可比公司的负债杠杆比例不高，因此不适用于已获利息倍数指标，故本次市场法评估风险管理能力指标选用了资产负债率、流动比率以及速动比率。 运营比率主要包含总资产周转率、应收账款及应收票据周转率、存货周转率以及流动资产周转率等，考虑到应收账款以及存货为标的公司和可比公司的主要流动资产，因此不再重复选取流动资产周转率进行修正，故本次市场法评估运营比率指标选用了总资产周转率、应收账款及应收票据周转率以及存货周转率。 （2）各项指标得分的具体依据和量化标准 标的公司作为比较基准和修正目标，因此将标的公司各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与标的公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则打分小于100，高于标的公司指标系数的则打分大于100；可比公司与标的公司的差异值除以所有可比公司的与标的公司的差异值中绝对值为最高值的数（差额中有任一个为正数，则取绝对值最高值，如果全部为负数，则取最小数）；再除以修正系数调节（本次估值中为10%，即最低不低于90分，最高不超过110分）；再加上100分基准分，即为最终打分。 （1）市场法下相关指标评分过程举例 市场法具体差异打分逻辑以总资产修正因素为例说明如下： 总资产是指企业实体拥有或控制的、能够带来经济利益的全部资产。是体现企业规模大小的一项重要指标。该数值越高，表明企业资产经营规模越大，能够带来经济利益的能力越大，分值应越高。本次评估总资产指标评分情况如下：
（2）同行业采用市场法评估相关案例的修正体系
从上表可知，本次标的公司市场法评估采用的指标因素修正体系不存在重大差异，本次评估所采用的修正幅度是10%，同行业案例在3%-40%，修正幅度处于行业正常区间内，符合行业惯例，修正具有合理性。 (二) 本次评估已充分考虑可比公司与标的资产在技术水平、销售模式、客户结构等方面的客观差异 可比公司与标的资产在技术水平、销售模式、客户结构对比情况下表：
标的公司与可比公司均为国家级高新技术企业和国家级“专精特新小巨人”企业，已授权专利等知识产权处于同一数量级，且均主要专注于国内市场，在技术水平、客户结构上不存在重大差异。在销售模式上，标的公司与新洁能、东微半导均以经销为主，销售模式差异较小，宏微科技以直销为主，存在一定差异。 而标的公司与可比公司在技术水平、销售模式、客户结构上的差异，最终会通过财务数据体现在盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营能力上的差异，其客观差异在本次评估已通过相关财务指标得到修正。 因此，本次评估修正因素选取已充分考虑可比公司与标的资产在技术水平、销售模式、客户结构等方面的客观差异。 (三) 非流动性折扣比例取值依据合理、充分 对于非流动性折扣比例，市场上公开披露的计算非流动性折扣比例的方式主要包括限制性股票交易价格估算方式、IPO前交易价格研究途径、新股发行定价估算方式、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式、期权定价模型等。 其中目前市场上应用相对较多的是非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式和新股发行定价估算方式。 本次评估采用非上市公司股权交易案例和上市公司市值指标计算非流动性折扣比例。被评估单位在《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》中属于：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，故通过收集并分析中国资本市场2022年至2024年非上市公司“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”交易案例的交易价格/S均值与2022年至2024年上市公司“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”P/S均值做对比分析，得到非流动性折扣比例45.61%。如下表：
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