友阿股份(002277):湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
原标题:友阿股份:湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） 致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 2025年7月14日，深圳证券交易所出具《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限2025 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔 〕130012号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中数字的合计数与分项有差异系四舍五入导致。 本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。 目 录 一、《审核问询函》问题3、关于标的资产技术水平....................................3二、《审核问询函》问题6、关于标的资产历史沿革与股东.........................9三、《审核问询函》问题8、关于整合管控及交易安排...............................52四、《审核问询函》问题9、关于股份锁定期与股东人数...........................56五、《审核问询函》问题11、关于上市公司股权..........................................66一、《审核问询函》问题3、关于标的资产技术水平 申请文件显示：（1）标的资产采用Fabless经营模式，主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试等环节委外进行。 （2）标的资产已完成第四代（7微米Pitch）超级结MOSFET产品量产，相关性能指标国际先进，正在布局的第五代超级结MOSFET产品预计可实现5微米Pitch；已应用第二代IGBT技术完成2.4微米Pitch产品量产，正基于第三代IGBT技术布局业内目前最先进的1.6微米Pitch产品，已通过可靠性验证，预计将在2025年间开始批量生产，更新一代的1.2微米Pitch产品的设计和验证基本完成，正在着力于批量验证；标的资产预计2025年下半年将推出系列6寸工艺的SiC量产产品，基于8寸平面SiC工艺开发的新产品已进入工程样品的可靠性评估阶段，有望成为国内第一批实现量产8寸SiC产品的公司。标的资产IPO问询回复曾披露，第五代超级结MOSFET产品预计2023年下半年达到量产标准，第三代IGBT产品预计2023年下半年实现量产。（3）标的资产核心技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬5人，报告期末在职研72 53.73% 发人员共计 人，占总人数的比重为 ；剔除股份支付费用后，标的资产研发费用分别为6513.09万元和6696.11万元。报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为2383.66万元和3249.56万元，以专用设备和研发设备为主，2024年末固定资产账面价值增长主要系外购研发设备所致。截至重组报告书签署日，标的资产拥有境内外专利共计108项，其中授权发明专利75项、授权实用新型专利28项、国际专利5项，并拥有集成电路布图设计68项。（4）功率半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快。 标的资产不同应用领域客户尤其是车规级和工业级客户对产品性能指标、可靠和稳定性有较为严苛的要求，整体验证周期较长，客户认证壁垒较高。（5）标的资产不完全依赖晶圆代工厂商的一般标准工艺，通过设计工艺制程和工艺方案，设定技术指标，利用晶圆代工厂的工艺开发能力，运用于标的资产产品的研发、设计和制造，形成相应技术门槛和工艺技术代际差异。 1 请上市公司补充说明：（）结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形。（2）区分不同产品类别、产品代际说明标的资产主要产品的开发历程、量产上市时间、主要性能指标、性能先进性体现及与国内外竞争对手的比较情况，认定部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据，第五代超级结MOSFET产品、第三代IGBT产品、6寸和8寸工艺SiC产品的开发历程，包括开发启动时间、取得实质性进展的节点及时间、目前具体开发进度、预计量产时间、客户验证情况及已取得的客户订单或意向性合同（如有）、量产时间不及预期的具体原因，标的资产的新产品研发及量产周期与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在研发失败、停滞等情况，第五代超级结MOSFET产品及第三代IGBT产品至今仍未量产的原因及合理性，产品与国际最先进技术水平的具体差距，是否存在技术路线或产品迭代升级风险。 （3）标的资产报告期内的研发支出及构成、研发人员的数量、变化及其专业背景、研发项目数量、内容及研发进展、新增发明专利数量及内容、主要产品性能指标、产品良率和稳定性等情况，并结合与同行业可比公司的对比情况，说明标的资产在核心技术水平及主要产品量产成本方面是否具有明显竞争优势。 （4）标的资产核心技术、工艺技术在实现不同类型产品性能先进性上的具体作用及体现，产品技术水平是否对晶圆制造、封装测试等环节存在较大依赖，未5 Fabless 来是否拓展晶圆制造和封装测试产能。（）在 模式下，标的资产对产品质量管控、工艺协同优化、核心技术安全、产品供应稳定性采取的具体措施及有效性，标的资产产品在技术水平、产品迭代、成本管控等方面相对于IDM模式下同类产品是否存在明显劣势以及标的资产的应对措施，在实现国产替代方面是否具备竞争力。（6）维持核心技术人员、研发人员稳定性以及防止核心技术泄密的具体措施及有效性。 1 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（）并发表明确意见。 【回复】 （一）结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形 1、尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成 尚阳通自成立以来，紧跟半导体功率器件产业的发展趋势，主要聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售，尚阳通组建了专业的研发团队，持续进行研发投入，核心技术均来源于尚阳通业务发展过程中自主研发与技术积累，具体情况如下：
尚阳通的核心技术及对应知识产权均形成于尚阳通经营发展过程中，由自有研发团队利用尚阳通的物质技术条件完成，相关权属清晰完整。截至本补充法律意见书出具日，尚阳通共有5名核心技术人员，其任职经历与尚阳通核心技术的形成过程、知识产权的申请过程相匹配，核心技术人员的具体任职经历如下：
据此，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通的知识产权不存在侵害第三方合法权益的情形，尚阳通与第三方不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。 【核查程序】 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序： 1、获取并查阅了核心技术人员的调查表； 2、获取并查阅了尚阳通授权和在审的专利清单及授权专利证书、集成电路布图设计清单及证书； 3、访谈尚阳通核心技术人员并取得尚阳通出具的说明，了解尚阳通核心技术形成过程及核心技术对应的知识产权； 4、通过裁判文书网检索尚阳通及其境内子公司、核心技术人员是否发生过知识产权相关的诉讼纠纷。 5 、取得尚阳通出具的报告期内未发生过知识产权相关诉讼、仲裁纠纷的情况说明。 【核查结论】 经核查，本所认为： 截至本补充法律意见书出具日，尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成，尚阳通针对核心技术形成了较为完善的知识产权保护，尚阳通知识产权不存在侵害第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。 二、《审核问询函》问题6、关于标的资产历史沿革与股东 申请文件显示：（1）标的资产成立于2014年6月，2014年11月第一次增资引入无锡赛新投资管理有限公司（以下简称无锡赛新），出资比例为68.20%，无锡赛新实际系为南通华达微代持，后续改由无锡馥海投资管理有限公司（以下简称无锡馥海）代持，前述代持于2018年7月解除，截至2021年8月，南通华达微的全资子公司南通华泓投资有限公司（以下简称南通华泓）一直为标的资产第一大股东。（2）标的资产历史沿革中存在无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份、南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份等情形。（3）标的资产管理层股东姜峰于2015年9月至2022年2月担任南通华达微控股子公司通富微电的副总裁，南通华达微及其关联方同时为标的资产主要供应商。（4）标的资产股东中存在较多外部财务投资人，本次交易上市公司对交易对方所持尚阳通股权采取差异化定价。（5）申请文件未完整披露历次增资的验资情况。 请上市公司补充披露历次增资的验资情况。 请上市公司补充说明：（1）标的资产自设立以来的控制权变动过程、变动原因，南通华达微增资及转让标的资产股权的背景及原因，目前是否参与标的资产经营管理决策。（2）无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份的原因，标的资产是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形，南通华达微及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排，标的资产是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。（3）标的资产历次增资和股权转让的背景，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，估值或转让对价的确定依据，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响。（5）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性，交易完成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）尚阳通历次增资的验资情况 经核查，尚阳通自设立以来，历次增资的验资情况如下：
2021年2月1日，深圳万轩会计师事务所（普通合伙）出具了“深万轩验字[2021]第3006号”《验资报告》，验证南通华泓于2020年3月12日向尚阳通有限实缴出资0.4万元，确认截至2020年4月26日，尚阳通有限注册资本已全部实缴。 2022年7月14日，基于谨慎性原则，尚阳通有限召开股东会作出决议，同意并确认肖胜安原以经评估知识产权出资的部分，由肖胜安以货币资金100万元对尚阳通有限注册资本补充投入。大华会计师事务所（普通合伙）结合肖胜安实际补充出资情况，分别于2021年11月9日、2022年7月13日出具大华验字[2021]000762号《验资报告》（肖胜安货币出资20万元）、大华验字[2022]000467号《验资报告》（肖胜安货币出资80万元），验证肖胜安已足额以货币资金100万元对原知识产权出资部分完成了补充投入。 （二）标的资产自设立以来的控制权变动过程、变动原因，南通华达微增资及转让标的资产股权的背景及原因，目前是否参与标的资产经营管理决策1、尚阳通自设立以来的控制权变动过程、变动原因 （1）尚阳通控制权变动过程 尚阳通自设立以来的控制权变动过程如下所示：
①2014年6月设立，尚阳通有限的实际控制人为蒋容 2014年6月，尚阳通前身尚阳通有限设立时，蒋容作为创始人，持有尚阳通有限50%股权，并担任执行董事兼总经理，负责尚阳通有限的经营管理，另一股东林少安仅作为财务投资人，未参与尚阳通有限的实际经营管理。因此，尚阳通有限2014年6月成立时，蒋容为实际控制人。 ②2014年11月，尚阳通有限的实际控制人变更为石明达 2014年11月，南通华达微集团股份有限公司（以下简称“南通华达微”）认为尚阳通有限的经营管理团队具备丰富的集成电路经营、管理、业务经验且看好集成电路市场前景，同时南通华达微在半导体行业有相应的渠道和资源。但鉴于南通华达微及其控股子公司通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）主要从事集成电路封装测试业务，南通华达微认为直接持有尚阳通有限股权不利于其及通富微电拓展与尚阳通有限存在竞争关系的其他客户，因此南通华达微委托无锡赛新投资管理有限公司（以下简称“无锡赛新”）以增资的方式取得尚阳通有限68.20%股权。增资完成后，南通华达微成为尚阳通有限的实际控股股东，而石明达为南通华达微的实际控制人，因此，尚阳通有限的实际控制人变更为石明达。 南通华达微本次投资初衷并非谋求尚阳通的长期控股权，本次控制权变更的原因系尚阳通有限发展初期有迫切的资金需求，考虑到创始人股东资金实力有限，且当时半导体行业整体融资环境较差，尚阳通有限寻找外部投资人较为困难，为吸引南通华达微并增强其投资信心，蒋容同意其按平价入股，南通华达微结合尚阳通有限实际资金需求最终确定的投资金额较大。 2014年11月至2020年12月期间，南通华达微或南通华泓除向尚阳通有限委派董事长及董事（该等董事未同时担任其他管理职务，未参与尚阳通的日常经营管理）外，未委派其他人员担任尚阳通有限的其他职务且未实际参与尚阳通有限的具体经营管理，上述期间内尚阳通有限的日常经营管理均由蒋容实际负责。 南通华达微或南通华泓委派董事的情况及尚阳通有限的重大事项决策机制如下：A）董事委派情况
电路领域超过20年，具有丰富的行业知识和经验，同时姜峰与蒋容相识，工作配合度更高，是当时尚阳通有限董事长的适合人选，因此南通华泓于2018年3月委派姜峰担任尚阳通有限的董事并提名姜峰担任董事长，直至2020年12月尚阳通有限的实际控制人变更为蒋容，董事长也同步变更为蒋容，姜峰因此卸任尚阳通有限的董事长和董事职务。在前述担任尚阳通有限董事长的期间，姜峰未担任其他具体管理职务，未参与尚阳通有限的日常经营管理，除通过董事会共同决策重大事项外，未单独决策、审批尚阳通有限的日常经营事务。 B）重大事项决策机制 根据尚阳通公司章程的规定，尚阳通的决策机制分为三个层级，股东会为最高权力机构，董事会为经营决策机构，总经理负责日常经营管理，各决策机构的主要权限如下：
B）董事会层面，尚阳通有限董事会由蒋容、黄建新、肖胜安、马友杰、刘新峰5人组成，其中蒋容为董事长。根据刘新峰于2020年11月25日出具的《一致行动承诺函》，其作为尚阳通的董事期间，与蒋容、肖胜安在尚阳通的经营计划、投资方案、业务运营等公司重要决策事项上保持一致行动，因此，肖胜安、刘新峰均与蒋容保持一致行动。据此，蒋容可以对尚阳通有限董事会决议产生重大影响； C）经营管理层面，蒋容为尚阳通有限的总经理，全面负责尚阳通有限的经营管理。 据此，2020年12月尚阳通有限的实际控制人变更为蒋容。 2、南通华达微增资及转让尚阳通股权的背景及原因 经核查，南通华达微增资及转让尚阳通股权的背景及原因的具体情况如下：
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除提名黄建新担任尚阳通董事（不参与尚阳通日常经营管理）外，南通华达微及南通华泓未委派其他人员在尚阳通任职或参与尚阳通的具体经营管理；同时，根据尚阳通办公系统内部事项审批流程，尚阳通的合同审批、付款申请、制度审批等事项未达到董事会及股东会的审批权限时，最终审批人均为蒋容，研发立项及合作研发事项的最终审批人为姜峰，前述两人均不属于南通华达微及南通华泓的委派人员。 南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份的原因，标的资产是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形，南通华达微及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排，标的资产是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形 1、无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让尚阳通股份的原因 经核查，无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，系出于履行股东之间的约定以及股权激励的目的，南通华泓向南通华达微的员工持股平台低价转让尚阳通股份系出于对南通华达微体系的重要员工（不含尚阳通的员工）进行股权激励目的，转让价格由转让双方协商一致，具有合理性并经尚阳通当时的全体股东一致同意，具体情况如下：
②尚阳通的核心技术系自主研发获得 尚阳通的核心技术均应用于半导体功率器件研发设计，而南通华达微及其关联方主要为集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供设计仿真和封装测试一站式服务，据此，尚阳通的主营业务与南通华达微及其关联方主营业务存在较大差异。此外，如本补充法律意见书“3、关于标的公司技术水平/（一）结合标的公司业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形/1、尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成”所述，尚阳通自成立以来，紧跟半导体功率器件产业的发展趋势，主要聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售，其核心技术均来源于自身业务发展过程中自主研发与技术积累，不存在技术来源于南通华达微及其关联方的情形。 ③尚阳通核心人员与南通华达微及其关联方的关系 除董事、董事会秘书兼执行总裁姜峰曾在南通华达微的关联方通富微电、深圳智通达微电子物联网有限公司任职，董事黄建新系由南通华达微的关联方南通华泓提名并在南通华达微的关联方任职外，尚阳通的其他核心人员（董事、高管、核心技术人员）不存在曾在南通华达微或其关联方任职的情形，该等人员的简历情况如下：
（2）南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排 根据尚阳通股东的确认，除股东南通华泓系南通华达微的全资子公司、南通华达微的控股子公司通富微电系尚阳通的股东华虹虹芯的有限合伙人外，其他股东与南通华达微及其关联方之间不存在关联关系；根据尚阳通股东的确认，除股东南通华泓系南通华达微的全资子公司外，尚阳通的其他股东与南通华达微及其关联方之间不存在一致行动安排或其他利益安排。 此外，如前所述，除董事、董事会秘书兼执行总裁姜峰曾在南通华达微的关联方通富微电、深圳智通达微电子物联网有限公司任职，董事黄建新系由南通华达微的关联方南通华泓提名、并在南通华达微的关联方任职外，尚阳通的其他核心人员（董事、核心经营团队、核心技术人员）不存在曾在南通华达微或其关联方任职的情形，与南通华达微及其关联方不存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排。 3、尚阳通是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形 根据尚阳通的确认并经查阅尚阳通报告期内的《审计报告》，报告期内尚阳通不存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。 （四）标的资产历次增资和股权转让的背景，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，估值或转让对价的确定依据，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷 1、尚阳通历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况 经核查，尚阳通成立后历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况如下：
如上所述，除南通华达微曾经委托无锡赛新、无锡馥海代其持有尚阳通股权导致尚阳通的股东持股与实际出资情况不一致，且该等股权代持已于2017年9月解除外，尚阳通成立后的其他增资和股权转让所涉及的股东持股与实际出资情况均相符。此外，经核查，南通华达微与股权代持主体之间就股权代持的形成、演变和解除过程均不存在纠纷或潜在纠纷。 2 、是否存在其他未披露的股权代持，尚阳通股权是否存在纠纷或潜在纠纷经核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通的直接股东所持尚阳通的股权均系真实持有，不存在受托、委托持股的情况，除南通华达微曾经委托其他方代持股权外，尚阳通不存在其他股权代持的情形，且直接股东持有尚阳通的股权不存在纠纷或潜在纠纷。 此外，根据尚阳通与激励对象签署的股权授予协议的约定，在退出事项（尚阳通成功上市或被并购）发生前，如被授予人（1）从尚阳通离职（包括在劳动合同履行期间主动辞职、劳动合同到期未续签或者其它导致被授予人不在尚阳通及其控股子公司、参股子公司任职的情形）；或（2）因死亡、失踪或丧失民事行为能力而与尚阳通终止劳动关系，则普通合伙人（即蒋容）有权要求被授予人或被授予人的继承人或财产管理人将被授予人原有的全部激励股权转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方，转让价格=股权激励授予价格* （1+5%*N/365），N指自授予日起至离职日的天数）。 经核查，子鼠咨询的合伙人谭凯归与尚阳通的劳动关系已于2024年12月解除，因其拒不配合按照尚阳通激励股权授予协议约定办理子鼠咨询份额的转让手续，子鼠咨询执行事务合伙人蒋容已于2025年4月起诉谭凯归要求收回其持有子鼠咨询的全部出资份额，而后谭凯归基于相同纠纷事项对尚阳通和蒋容提起诉讼。前述案件已于2025年8月开庭，截至本补充法律意见书出具日，前述案件尚未作出判决。 3、是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形 经核查，截至本补充法律意见书出具日，报告期内的主要供应商或客户（含主要终端客户）或其相关主体持有尚阳通股份的具体情况如下： 同时，深圳市英能达电子有限公司、威健国际贸易（上海）有限公司分别自2020年、2018年开始与尚阳通合作，早于黄琦和钭献月入股青鼠投资的时间（2021年1月），前述经销商与尚阳通保持持续合作关系系出于对尚阳通品牌及其产品性能的认可。前述人员入股前后，深圳市英能达电子有限公司、威健国际贸易（上海）有限公司与尚阳通之间的业务均系真实、正常的业务往来，具有商业实质，且交易价格不存在异常，不存在利益输送的情形，青鼠投资合伙人与主要经销商的前述关系未对尚阳通的业务产生实质性影响。 除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，不存在报告期内的其他主要客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股尚阳通，或存在其他利益安排的情形。经核查，如本部分回复“1、尚阳通历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况”所述，上述供应商、客户或其相关主体直接入股或通过其他直接股东入股尚阳通的价格合理，除曾经存在特殊权利约定且均已解除外（详见本问题“（五）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各” 类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响之回复），该等主体与尚阳通之间不存在其他利益安排，亦不存在正在履行的特殊权利约定。 （五）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响 1 、标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况 经查阅尚阳通历次增资或股权转让相关的股权转让协议、增资协议、投资协议及其补充协议，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款如下： （1）创维产投、马友杰、深圳鼎青、叶桑 2018年2月26日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司增资协议》约定的特殊权利条款如下：
2018年2月26日，各方签署的《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》约定的特殊权利条款如下：
约定的特殊权利条款如下：
2、相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响 经查阅相关主体签署的终止特殊权利约定的协议，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效，具体情况如下： （1）2022年11月24日，创维产投、马友杰与蒋容、肖胜安、南通华达微< > 签署了《关于深圳尚阳通科技有限公司投资协议的终止协议》，约定各方同意无条件并不可撤销地终止《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》，且《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》自始无效，同时确认截至终止协议签署之日，创维产投、马友杰未因任何事项向蒋容、肖胜安追究过责任，亦未提出任何行使回购权利和优先转让权的要求； （2）2022年11月24日，创维产投与蒋容、肖胜安签署了《关于<深圳尚阳通科技有限公司B轮投资协议>的终止协议》，约定各方同意无条件并不可撤销地终止《深圳尚阳通科技有限公司B轮投资协议》，且《深圳尚阳通科技有限公司B轮投资协议》自始无效，同时确认截至终止协议签署之日，创维产投未因任何事项向蒋容、肖胜安追究过责任，亦未提出任何行使回购权利和优先转让权的要求； （3）2022年11月14日，华虹投资与尚阳通签署了《深圳尚阳通科技有限公司B++轮增资协议之补充协议的特殊权利条款终止协议》，约定《深圳尚阳通科技有限公司B++轮增资协议之补充协议》约定的股权回售条款自协议签署之日起无条件并不可撤销地终止，且自始无效； （4）2022年11月25日，尚阳通与现有所有股东签署了《关于深圳尚阳通科技有限公司特殊权利条款终止协议》，约定对于历轮投资中的特殊权利条款自《关于深圳尚阳通科技有限公司特殊权利条款终止协议》签署之日起，无条件并不可撤销地终止，且各方同意并确认特殊权利条款自始无效，即特殊权利条款自始不具有任何法律约束力；同时确认截至终止协议签署日，所有投资方均未依据特殊权利条款向尚阳通或蒋容、肖胜安、姜峰主张过任何权利，尚阳通或蒋容、肖胜安、姜峰亦未根据特殊权利条款向投资方承担过任何义务或责任，投资方与尚阳通及蒋容、肖胜安、姜峰、其他股东之间不存在应履行未履行的义务。 如上所述，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定未实际执行，且均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效，尚阳通与股东以及股东之间不存在尚未解除的特殊权利约定或抽屉协议；同时，根据尚阳通全体股东的确认，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在正在履行的回购权等特殊权利约定，不会对尚阳通的股权清晰造成不利影响。 （六）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性，交易完成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响 1、各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定 （1）各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况 根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产整体作价158,000.00万元，其中50,632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下： 单位：万元
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