罗莱生活(002293):广发证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格及向激励对象授予预留部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划 调整股票期权行权价格及 向激励对象授予预留部分股票期权相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年九月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................5 三、基本假设...............................................................................................................6 四、本激励计划的审批程序.......................................................................................7 五、本激励计划本次授予及调整的具体情况...........................................................8（一）股票期权的授予情况.......................................................................8（二）激励计划调整情况...........................................................................8六、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况.................10七、本激励计划授予条件说明.................................................................................11 （一）限制性股票与股票期权的授予条件.............................................11（二）董事会关于符合授予条件的说明.................................................11八、独立财务顾问意见.............................................................................................13 九、备查文件及咨询方式.........................................................................................14 （一）备查文件.........................................................................................14 （二）咨询方式.........................................................................................14 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、声明 本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗莱生活提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对罗莱生活股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对罗莱生活的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、股权激励计划、考核办法、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 （一）2024年11月8日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。 同日，公司召开第六届监事会第十次会议，会议审议通过《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2024年11月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。 （三）2025年9月24日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。 （四）2025年9月26日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 五、本激励计划本次授予及调整的具体情况 （一）股票期权的授予情况 1、授权日：2025年9月26日 2、授权数量：252万份 3、行权价格：6.64元/份 4、授权人数：29人 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（二）激励计划调整情况 1、本次调整的原因及调整结果 公司于2025年5月20日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本834,092,481股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股；并于2025年5月26日实施完毕。 公司于2025年8月28日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本834,092,481股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股；并于2025年9月5日实施完毕。 根据《激励计划》第五章第二节规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。 根据公司《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下： P＝P0–V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据以上公式，本次调整后的首次授予的股票期权行权价格=5.86-0.6=人民币5.26元/股。 2．本次调整的影响 根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。 六、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况 鉴于首次授予中1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权共计8万份；1名激励对象离职，取消对其拟首次授予的限制性股票15万股，股票期权30万份。公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由148人调整为146人，其中股票期权的首次授予激励对象由142人调整为140人，限制性股票的首次授予激励对象由16人调整为15人；本次激励计划首次授予权益数量由1,872.5万份调整为1,819.5万份，其中首次授予的股票期权数量由1,546.5万份调整为1,508.5万份，首次授予的限制性股票数量由326万股调整为311万股；预留授予权益数量由465万份调整为454.5万份，其中预留授予的股票期权数量为385万份调整为377万份，预留授予的限制性股票数量由80万股调整为77.5万股。 预留限制性股票77.5万股、股票期权125万份未进行授予，相应作废。 除上述调整内容外，本次实施预留授予的事项与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 公司对上述股权激励计划的调整符合《管理办法》以及公司相关股权激励计划的规定，且股权激励计划授予数量、行权价格和授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响相关股权激励计划的继续实施。 七、本激励计划授予条件说明 （一）限制性股票与股票期权的授予条件 根据本次激励计划中限制性股票与股票期权的授予条件的规定，激励对象获授权益的条件为： 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查，认为公司及本次激励对象均未发生上述情形。亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次授予条件已经成就。 八、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为，本激励计划本次授予及调整事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定、授予以及首次授予股票期权的行权价格调整事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，不存在不符合公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 九、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划》2、《罗莱生活科技股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告》3、《罗莱生活科技股份有限公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议的公告》 4、《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司调整2024年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格及向激励对象授予预留部分股票期权相关事项之法律意见书》 （二）咨询方式 单位名称：广发证券股份有限公司 经办人：徐迪、杨玉国、王元灏、谢晓雯 联系电话：020-66338888 联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦 邮编：510627 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格及向激励对象授予预留部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》之签署页） 广发证券股份有限公司 2025年9月26日 中财网
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