西南证券(600369):西南证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理规定
内幕信息知情人登记管理规定 第一章 总则 第一条 为进一步加强西南证券股份有限公司（以下简称本公司或公司）内幕信息知情人登记管理工作，维护信息披露的公平原则，有效防范内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、规章、规范性文件及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西南证券股份有限公司信息披露事务管理规定》的规定，结合公司实际情况，制定本规定。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室协助董事会秘书处理相关事务。 董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司各部门、分支机构、控股子公司（以下统称各部门）负责人为各部门内幕信息登记管理工作的第一责任人。 第四条 未经批准，公司各部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及拟披露信息的内容。 第二章 内幕信息和内幕信息知情人 第五条 本规定所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未在公司指定信息披露媒体或网站上正式公开的信息。 第六条 内幕信息的范围 （一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总30% 额 ，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他事项。 （二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2.公司债券信用评级发生变化； 3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4. 公司发生未能清偿到期债务的情况； 5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； 6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； 7.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； 8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11.中国证监会规定的其他事项。 第七条 本规定所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员，包括： （一）公司及董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人登记备案 第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情1 人档案（附件 ），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第九条 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件2）。公司披露可能会对公司证券市场价格有重大影响的事项时，公司应根据上海证券交易所的要求，按照本规定制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十一条 内幕信息知情人登记备案 （一）公司董事、高级管理人员及公司各部门的内幕信息知情人，应当在知悉内幕信息当日内填写内幕信息知情人档案，对所填写内容的真实性、准确性和完整性负责，并于知悉内幕信息之日起两个交易日内交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。 除本条第（三）项规定外，公司各部门向外部单位或人员报送内幕信息的，应尽量将内幕信息知情人控制在最小范围内，并应将相关单位或人员作为内幕信息知情人，要求其填写内幕信息知情人档案，报公司董事会办公室备案。公司各部门具体经办人员还应提醒外部单位或人员履行保密义务。 （二）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 其他证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 （三）公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，由公司相关部门及时通知董事会办公室，由董事会办公室在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当比照本条第（一）项的程序按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十二条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第四章 内幕信息知情人档案报送管理 第十三条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券市场价格有重大影响的事项。 第十四条 公司应当按照本规定第七条所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生上条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）本条第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据上海证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。 第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 公司董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。 第五章 内幕信息保密及责任追究 第十八条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利或配合他人操纵公司证券交易价格。 第十九条 内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应采取必要措施，将内幕信息控制在最小范围内，若因保密不当致使公司内幕信息被泄露，应立即通知董事会秘书或董事会办公室，及时向上海证券交易所报告并按要求公告。 第二十条 公司各部门在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司内幕信息，需与该中介机构签订保密协议，在内幕信息披露前不得泄露。 第二十一条 经常涉及有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，可以配备独立的办公场所和专用办公设备。 第二十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本规定约束。 第二十三条 公司有权对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行查询并形成书面记录，有权对公司员工违法违规买卖公司证券的情况进行问责，并按规定将自查和处理结果向相关监管机构备案。 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本规定对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 第二十四条 公司内部内幕信息知情人违反本规定，擅自泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易、建议或配合他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规而给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，按照公司相关制度予以问责。 第二十五条 公司外部内幕信息知情人违反本规定，致使本公司遭受经济损失的，本公司有权依法要求其承担赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，本公司将按规定报告有权机关。 第六章 附则 第二十六条 本规定所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十七条 公司能够对其实施重大影响的参股公司，其内幕信息的登记、流转、报送程序比照本规定相关条款执行。 第二十八条 本规定未尽事宜或与国家法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行。 第二十九条 本规定由公司董事会负责修订和解释，并自公司董事会审议通过之日起生效。 附件1 西南证券股份有限公司内幕信息知情人档案
填报说明： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别记录。 2.知情人类型包括：自然人、法人、政府部门。 3.内幕知情人身份包括：（1）董事、监事、高级管理人员；（2）公司控股股东（或第一大股东）；（3）公司实际控制人；（4）公司控股股东董监高；（5）公司实际控制 人董监高；（6）公司董监高之直系亲属；（7）公司控股股东及其董监高之直系亲属；（8）公司实际控制人及其董监高之直系亲属；（9）中介机构；（10）中介机构法人 代表及项目经办人；（11）中介机构法人代表及项目经办人之直系亲属；（12）交易对手方（或收购人）；（13）交易对手方控股股东、实际控制人、董监高；（14）交易 对手方及其控股股东、实际控制人、董监高之直系亲属；（15）其他股东（非控股股东）；（16）其他股东董监高；（17）其他股东及其董监高之直系亲属；（18）其他。 4.证件类型包括：社会统一信用代码、境内身份证、境外身份证、护照、军官证、士兵证、警官证、通行证、其它。 5.知情日期请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。 6.知悉内幕信息方式包括但不限于：会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 7.知悉内幕信息阶段包括但不限于：商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 8.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 9.其他需要补充说明的内容，可根据需要在备注中或添加附页进行详细说明。 附件2 西南证券股份有限公司重大事项进程备忘录 公司简称：西南证券 公司代码：600369 所涉重大事项简述：
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