西南证券(600369):西南证券股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范西南证券股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券监管部门、上海证券交易所之间的指定联络人，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责；负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，按照规定或者根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、股东等有关单位或个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露等事宜。 第三条 公司设立董事会办公室协助董事会秘书履行其职责，协调和组织具体工作。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等 专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （二）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；（四）中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的任免及培训 第六条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。 第八条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，须及时公告，并向上海证券交易所提交下述资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上海证券交易所规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议。 （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）本细则第五条规定不得担任董事会秘书的情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十三条 公司董事会秘书应按照监管要求参加上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 第四章 董事会秘书的职责 第十四条董事会秘书的主要职责是： （一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度； （二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务； （三）根据有关规定或监管机构要求，准备和报送需由股东会和董事会出具的报告和文件； （四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （六）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备股东会会议和董事会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （七）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （八）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （九）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；（十）组织公司董事和高级管理人员就相关法律、行政法规及相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十一）督促公司董事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程等规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （十二）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况； （十三）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告； （十四）配合做好董事会和董事评价等工作； （十五）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十五条公司董事会秘书应当督促公司董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。 第十六条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十七条董事会秘书应当遵守《公司章程》的规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第五章 附则 第十八条本细则未尽事宜或与国家法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行。 第十九条 本细则由公司董事会负责修订和解释。 第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
 |