麦加芯彩(603062):麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 股权激励方式：限制性股票 ? 股份来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票 ? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予100.00万股公司限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额10,800.00万股的0.93%。 81.33 其中，首次授予限制性股票 万股，约占本激励计划草案公告日公司总股本的0.75%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的81.33%；预留授予限制性股票18.67万股，约占本激励计划草案公告日公司总股本的0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的18.67%。 一、公司基本情况 （一）公司简介 公司名称：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司 2023-11-07 上市日期： 注册地址：上海市嘉定区马陆镇思诚路1515号 注册资本：10,800.00万元 1 法定代表人：黄雁夷 经营范围：生产各类涂料、树脂漆（涉及危险品的限于含一级、二级易燃溶剂的油漆），销售本公司自产产品并提供售后服务，上述产品及同类商品（危险品除外）的进出口；提供涂装服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）董事会、高级管理人员构成情况 公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长黄雁夷，董事刘正伟、张华勇、罗永键、黄雁杰、黄雁雄，独立董事孙大建、梁达文、沈诚。 公司现任高级管理人员共6人，分别是：总经理黄雁夷，副总经理崔园园、方仙丽、罗永键，董事会秘书兼财务总监崔健民，技术总监刘正伟。 （三）最近三年业绩情况 单位：元 币种：人民币
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。 三、股权激励方式及标的股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 四、拟授出的限制性股票数量 公司拟向激励对象授予100.00万股公司限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额10,800.00万股的0.93%。其中，首次授予限制性股票81.33万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,800.00万股的0.75%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.33%；预留18.67万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,800.00万股的0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.67%。 本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。 五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 3 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员，不包括独立董事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。 （二）激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计42人，占公司截至2024年12月31日员工总数393人的10.69%，包括公司高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。 以上激励对象中，不包括独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。 （三）激励对象人员名单及分配情况
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。 4 3、本激励计划首次授予的激励对象包括1名中国台湾籍员工王*卿。 4、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留份额，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%，且本激励计划的预留份额不超过本激励计划总额的20%。 5、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应履行回避表决的义务。 6、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （四）激励对象的核实 1、公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 3、公司应在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。 4、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划相关规定出具专业意见。 六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （一）首次授予限制性股票的授予价格 本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股30元。 （二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法 本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格的选择不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股53.52元的50%，为每股26.76元；2、本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司5 股票交易均价之一的50%，即： （1）激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股52.57元的50%，为每股26.29元；（2）激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股50.85元的50%，为每股25.43元；（3）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股48.62元的50%，为每股24.31元。 （三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，为30元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期（一）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （二）本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划。 公司不得在下列期间内进行限制性股票授予： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 6 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 （三）本激励计划的限售期和解除限售安排 本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 （四）本激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 八、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： 8 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法9 表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 3、激励对象解除限售的任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到下述考核目标作为激励对象的解除限售条件，达成两个10 条件之一方可解锁。公司层面业绩考核目标如下表所示：
国内风电市场行业增长率（A2）；根据国家能源局每个年度发布的“全国风电新增装机容量”计算； 考虑到公司过往三个年度集装箱涂料收入及风电涂料收入占比均达到95%以上，因此以集装箱涂料收入和风电涂料收入计算权重指数。 集装箱行业权重（B1）=（2022年度、2023年度、2024年度公司集装箱涂料收入之和）/（2022年度、2023年度、2024年度公司集装箱涂料和风电涂料收入之和）=71.38%风电行业权重（B2）=（2022年度、2023年度、2024年度公司风电涂料收入之和）/（2022年度、2023年度、2024年度公司集装箱涂料和风电涂料收入之和）=28.62% 国内风电市场行业增长率与集装箱行业增长率的加权增长率=A1*B1+A2*B22、上述“销售净利率”以经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润以及营业收入为基础进行计算得出。 3、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润”均指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为基础，并且剔除本员工持股计划和有效期内激励计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。 4、上述业绩条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 11 本激励计划预留授予限制性股票的公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，对应年度的业绩考核目标如下：
国内风电市场行业增长率（A2）；根据国家能源局每个年度发布的“全国风电新增装机容量”计算； 考虑到公司过往三个年度集装箱涂料收入及风电涂料收入占比均达到95%以上，因此以集装箱涂料收入和风电涂料收入计算权重指数。 集装箱行业权重（B1）=（2022年度、2023年度、2024年度公司集装箱涂料收入之和）/（2022年度、2023年度、2024年度公司集装箱涂料和风电涂料收入之和）=71.38%风电行业权重（B2）=（2022年度、2023年度、2024年度公司风电涂料收入之和）/（2022年度、2023年度、2024年度公司集装箱涂料和风电涂料收入之和）=28.62% 国内风电市场行业增长率与集装箱行业增长率的加权增长率=A1*B1+A2*B22、上述“销售净利率”以经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润以及营业收入为基础进行计算得出。 3、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润”均指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为基础，并且剔除本员工持股计划和有效期内激励计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。 4、上述业绩条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。 5、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考12 核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为A、B+、B、C、D五个等级。 根据激励对象个人考核结果确定其个人层面解除限售系数，对应的情况如下：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。 （三）考核指标的科学性和合理性说明 公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一，也是反映企业成长性的有效指标；净利润增长率反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，有助于衡量企业主营业务的拓展趋势，树立较好的资本市场形象。具体业绩考核目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 13 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息或增发等事项，激励对象获授的限制性股票数量应进行如下调整： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 14 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 3、派息 P＝P-V 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 4、配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，根据公司股东会授权，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出15 决议并经股东会审议批准。 （四）限制性股票回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股0 股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （五）限制性股票回购价格的调整方法 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购16 价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 3、派息 P＝P0-V 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经0 派息调整后，P仍须大于1。 4、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n0 1 2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。 （六）限制性股票回购数量和价格的调整程序 公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及17 价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。 因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。 （七）限制性股票回购注销的程序 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 十、本激励计划实施、授予、解除限售的程序 （一）本激励计划的实施程序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。 2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、登记及回购工作。 3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司将在召开股东会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。 董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 5、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交18 易的情形除外。 6、股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。 （二）限制性股票的授予程序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。 3、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 4、公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。 董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。 5、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 6、公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 7、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》19 规定，公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 （三）限制性股票的解除限售程序 1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售条件是否成就出具法律意见。 2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4、公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 十一、公司与激励对象各自的权利义务 （一）公司的权利与义务 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票所获的收益。 20 3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费。 4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 5、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 6、公司确定本期计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。 7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 8、相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。 （二）激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。 3、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。 4、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定进行解除限售。 5、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。 21 6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规的规定缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。 8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 9、法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 十二、股权激励计划变更与终止 （一）本激励计划变更程序 1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。 2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 22 （二）本激励计划终止程序 1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。 2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。 3、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。 4、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 5、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 6、公司回购限制性股票前，在履行相应审议程序后，应当及时向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票回购注销手续。 十三、限制性股票会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 （一）授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。 23 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未能解除限售，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付公允价值=限制性股票的公允价值－授予价格。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于2025年10月底授予）：
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 4、上述测算部分不包含预留部分的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 24 十四、股权激励计划变更与终止及个人异动处理 （一）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、公司发生合并、分立等情形 当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。 3、公司控制权发生变更 当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。 4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售并由公司回购注销。 激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关25 安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象个人情况变化的处理方式 1、激励对象发生职务变更 （1）正常职务变更 激励对象在公司内发生正常职务变更（含降职），且仍为董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员或核心骨干人员，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。 （2）过错导致职务变更 激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职），激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。 2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；（6）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；（7）中国证监会认定的其他情形。 26 3、激励对象离职 （1）非过错与公司解除劳动关系 若激励对象主动辞职、合同到期不再续约等非因个人过错与公司解除劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。 若激励对象若因不能胜任工作、公司裁员原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。 （2）过错与公司解除劳动关系 若激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律及法规，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等个人过错原因使得激励对象与公司解除劳动关系，激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向激励对象进行追偿。 4、激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票中，当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的限制性股票在离职之后仍可解除限售，其余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司回购注销；激励对象退休但被公司返聘，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。 5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： （1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职27 前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。 （2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。 6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理： （1）激励对象若因工伤身故的，由薪酬与考核委员会决定其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。 （2）激励对象非因工伤身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。 7、激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理，自任职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。 8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。 十五、上网公告附件 （一）《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》 （二）《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 28 （三）《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》 特此公告。 麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司 董事会 2025年9月27日 29 中财网
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