特变电工(600089):北京市竞天公诚律师事务所关于特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
原标题:特变电工:北京市竞天公诚律师事务所关于特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书 北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮编：100025 34/F, Tower3,China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100 二○二五年 目 录 第一部分 引 言 .......................................................................................................... 3 第二部分 正 文 .......................................................................................................... 5 一、本次发行的批准与授权 ...................................................................................................... 5 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................................ 16 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................................ 18 四、发行人的设立 .................................................................................................................... 24 五、发行人的独立性 ................................................................................................................ 24 六、控股股东和实际控制人 .................................................................................................... 27 七、发行人的股本及其演变 .................................................................................................... 29 八、发行人的业务 .................................................................................................................... 30 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................ 30 十、发行人的主要财产 ............................................................................................................ 31 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................ 35 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................ 36 十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................................... 36 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................ 36 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................ 37 十六、发行人的税务 ................................................................................................................ 37 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................................ 37 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................ 38 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................................... 39 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 39 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................................ 40 二十二、结论性意见 ................................................................................................................ 40 北京市竞天公诚律师事务所 关于 特变电工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 法律意见书 致：特变电工股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问。本所经办律师根据《证券法》《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。对于《律师工作报告》和本法律意见书的出具，本所经办律师特作如下声明： （一）本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法承担相应法律责任。 （三）本所经办律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或根据中国证监会和上交所的审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容，但该等引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，亦不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）本所经办律师仅就发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对会计、审计及资产评估等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计报表、审计报告、资产评估报告某些数据和结论的引述，本所经办律师仅依靠具备的法律专业知识和普通人一般的注意义务进行合理判断，并不意味着本所对这些数据和结论的正确性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 （五）发行人已保证，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。 （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所经办律师履行了《执业办法》第十六条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。 （七）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。 （八）根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所经办律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所经办律师为发行人本次发行事宜出具的《律师工作报告》。 第二部分 正 文 一、本次发行的批准与授权 （一）本次发行的内部决策程序 1、2025年 8月 17日，发行人 2025年第四次独立董事专门会议审议通过了《公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等涉及本次发行的相关议案，发表了同意的独立意见并同意提交董事会审议。同日，发行人 2025年第八次临时董事会会议审议通过了前述议案，并提交股东大会审议。 2、2025年 9月 3日，发行人 2025年第三次临时股东大会审议通过了上述涉及本次发行的相关议案。 3、2025年 9月 19日，发行人 2025年第九次临时董事会会议审议通过了《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件进行了修订。本次相关文件的修订在发行人 2025年第三次临时股东大会授权范围内，无需再次提交发行人股东（大）会审议。 （二）本次发行方案 根据发行人 2025年第三次临时股东大会审议并逐项表决通过的《公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案》，本次发行方案的主要内容如下： 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币800,000.00万元（含本数），具体募集资金数额将由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 （2）还本付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 7、转股期限 本次可转换公司债券的转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间不另付息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /(1+n)； 增发新股或配股：P =(P +A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P =(P +A×k)/(1+n+k)； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝(P -D＋A×k)/(1+n+k)。 1 0 其中：P 为调整后转股价，P 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增1 0 股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含本数）； 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； B：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 具体发行方式由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； 4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 7）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）拟变更《募集说明书》的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 18、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、评级事项 公司将聘请具备资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 21、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）股东大会对董事会的授权 根据上述股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东大会授权公司董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事项，包括但不限于： 1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外； 3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批、登记、备案、撤回、中止、终止手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见； 4、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所和评级机构等中介机构办理本次发行及上市申报的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜； 7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整、修订和补充，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜； 9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
（三）发行人的有效存续 本所经办律师核查了发行人设立至今的历次营业执照、工商注册登记资料、验资报告、历次股东大会、董事会、监事会会议资料、《公司章程》、近三年审计报告、近三年历次公告等文件后确认，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，本所经办律师认为： 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已于上交所上市交易，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2025年第三次临时股东大会审议通过的《公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案》及《募集说明书》，发行人本次发行已经股东大会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，本次发行将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人已依据《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书、高级管理人员的相关制度，具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《审阅报告》，发行人 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 1,593,271.85万元、1,071,133.22万元及 414,392.49万元，发行人最近三年平均可分配利润为 1,026,265.85万元；根据发行方案，本次可转债的募集资金总额不超过 800,000.00万元（含本数），具体发行规模由发行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。按照本次可转债的发行规模，并参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据《募集说明书》《公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案》及《持有人会议规则》，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项、第十五条第三款的规定。 5、根据发行人及其主要并表境内子公司企业征信报告、中诚信国际出具的《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20253616D-02）、公开信息检索发行人及其主要并表境内子公司信用中国报告以及对发行人相关人员进行访谈，并经本所经办律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态、或违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下： （1）根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 1项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 2项所述，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定； （3）根据《募集说明书》《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《审阅报告》及 2025年半年度未经审计财务报表，报告期各期末发行人合并口径资产负债率分别为 53.00%、54.30%、56.57%及56.65%；2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 2,177,163.30万元、2,582,884.18万元、1,291,358.89万元及463,677.12万元。截至 2025年 6月 30日，发行人累计债券余额为 138,308.18万元。本次拟发行可转换公司债券 800,000.00万元，假设本次可转债以票面金额 800,000.00万元全额计入应付债券科目，则发行人本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过 938,308.18万元（含本数），以此测算，本次发行完成后，发行人累计债券余额占最近一期末净资产的 9.80%，不超过最近一期末净资产的 50%。基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定； （4）根据《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》及《审阅报告》，公司 2022年度、2023年度及 2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 1,588,160.81万元、1,038,569.62万元及 393,840.98万元，最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司 2022年度、2023年度和 2024年度的加权平均净资产收益率分别为 33.14%、17.86%和 6.12%，最近三年平均为 19.04%，高于 6%。基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润能以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定； 2、根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，本次发行应符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定，具体如下： （1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录 证 明 并 经 本 所 经 办 律 师 查 询 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会新疆监管局（http://www.csrc.gov.cn/xinjiang/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）以及证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定； （2）根据本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；根据本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人不存在与第一大股东或实际控制人及其控制的其他企业之间构成重大不利影响的同业竞争的情形；根据本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、知识产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定； （3）根据发行人最近三年的《内部控制评价报告》和信永中和会计师出具的《2024年度内部控制审计报告》（XYZH/2025URAA3B0090）、《2023年度内部控制审计报告》（XYZH/2024URAA3B0009）、《2022年度内部控制审计报告》（XYZH/2023URAA3B0066），信永中和会计师认为，特变电工于 2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。信永中和会计师对公司 2022年、2023年、2024年财务会计报告进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）发行人为非金融类企业，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 3、根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，具体如下： （1）发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。截至 2025年 6月 30日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形； （2）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员签署的调查表、无犯罪记录 证 明 并 经 本 所 经 办 律 师 查 询 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会新疆监管局（http://www.csrc.gov.cn/xinjiang/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）以及证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网 （http://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形； （3）根据发行人公开披露的文件及发行人及其第一大股东、实际控制人的书面确认，发行人及其第一大股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形； （4）根据发行人提供的信用报告及其书面确认、发行人第一大股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明、签署的调查表并经本所经办律师查询中国执行信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国 网 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 庭 审 公 开 网（ http://tingshen.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 官 网 （http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）等网站发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。 4、根据《募集说明书》《公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案》及《持有人会议规则》，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定，具体如下： （1）截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目已经取得现阶段所需的必要审批、核准或备案；本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）发行人为非金融类企业，根据《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司，且本次发行募集资金投资项目符合国家产业发展方向和行业发展趋势，与公司目前的主营业务紧密相关，募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 3项及第 4项部分所述，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 5、根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 5项所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。 综上，本所经办律师认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 四、发行人的设立 发行人已经按照当时适用的《股份有限公司规范意见》《股份制企业试点办法》及其他相关法律、法规的规定，履行了定项募集设立股份公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。 五、发行人的独立性 （一）业务独立 1、发行人专注于输变电业务、新能源业务、能源业务及新材料业务。根据发行人目前的《营业执照》《募集说明书》、最近三年年报及本所经办律师对发行人重大业务合同的审阅，报告期内，发行人输变电业务主要包括变压器、开关、电容器、电抗器、电线电缆及其他输变电产品的研发、生产和销售，输变电国际成套系统集成业务等；新能源业务主要包括高纯多晶硅、逆变器、SVG等产品的生产与销售，为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案及风能、光伏电站的运营；能源业务主要包括煤炭的开采与销售、电力及热力的生产和销售；新材料业务主要包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品及合金产品的研发、生产和销售。 2、发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有独立研发设计、采购、生产、销售、维护在内的完整业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 3、发行人的业务独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业，与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，具体情况详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”的相关内容。 （二）资产完整 1、发行人系 1993年 2月 26日经新疆维吾尔自治区股份制试点联审小组以新体改[1993]095号文批准以定向募集方式设立，1997年 5月经中国证监会证监发字[1997]286号文批准向社会公开发行人民币普通股 3,000万股，于 1997年 6月 18日股票发行上市，资产独立完整。 2、根据发行人提供的不动产权证、专利权证书、商标注册证书、著作权证书等文件并经本所经办律师核查，发行人拥有独立的生产研发系统和配套设施；发行人合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、设备以及知识产权等资产的所有权或者使用权。具体情况详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”的相关内容。 3、发行人与第一大股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确，不存在资金、资产及其他资源被第一大股东、实际控制人及其他关联方占用的情况，不存在为第一大股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情况。 4、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （三）人员独立 1、根据发行人的确认和本所经办律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》等有关规定和《公司章程》产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 2、根据发行人的确认和本所经办律师核查，发行人的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书没有在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，发行人的财务人员亦未在第一大股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、根据发行人的确认和本所经办律师核查，发行人具备独立的劳动人事和工资管理机构及管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。 （四）财务独立 1、发行人已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 2、发行人已独立开具基本存款账户，财务核算独立于股东单位及任何其他单位或个人。 3、发行人目前持有统一社会信用代码为 91650000299201121Q的《营业执照》，依法独立纳税。 4、发行人的财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，发行人不存在将货币资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他关联方占用的情况。 5、发行人自设立之日起即开始独立对外签署合同。 （五）机构独立 1、发行人设立了独立的业务部门和管理部门，拥有独立的生产经营和办公机构场所。 2、发行人建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层的运作规范，有健全的法人治理结构；发行人设立了市场部、财务管理部、人力资源部等独立的职能部门。（详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”） 3、根据发行人的说明及内部控制文件，发行人上述内部组织机构和各职能部门均独立履行其职能，发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级隶属关系，发行人与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情况。 综上，本所经办律师认为： 发行人的资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、控股股东和实际控制人 （一）发行人的前十大股东情况 根据中登公司提供的发行人截至 2025年 6月 30日的证券持有人名册并经本所经办律师核查，发行人前十大股东持股情况如下：
（二）发行人的控股股东、实际控制人 1、发行人的第一大股东 经本所经办律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人 5%以上股东为特变2 集团和宏联创投，其他股东持股较为分散。发行人第一大股东为特变集团。发行人第一大股东的基本情况如下： 截至本法律意见书出具日，特变集团持有发行人 581,077,428股股份，持股比例为 11.50%，其基本情况如下：
经本所经办律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，特变集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在需要终止的情形。 2、发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为张新先生，最近三年未发生变更。其基本信息如下： 张新，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，高级工程师职称。现任公司董事长，XJZH董事，新特能源董事，科技投资公司董事，特变集团董事，宏联创投董事，十四届全国人大代表，中华全国工商联副主席，中国机械工业联合会副会长；曾任公司董事长兼总经理、鲁缆公司董事长、特变电工新疆硅业有限公司董事长、新能源公司董事长、陕西特变电工新能源有限公司董事长及西安普瑞新特能源有限公司董事长、特变电工新疆电工材料有限公司董事长、十一届全国人大代表、十三届全国人大代表、中国共产党第十八次全国代表大会代表等。 2、第一大股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况 根据第一大股东、实际控制人填写的调查表、中登公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》，并经本所经办律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人第一大股东和实际控制人直接持有的公司股份不存在质押、冻结等权利限制及潜在权属纠纷的情况。 3、本次发行不会导致发行人控制权变化 本次发行完成后，公司的第一大股东仍为特变集团，实际控制人仍为张新先生，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 综上，本所经办律师认为： 1、发行人的第一大股东为特变集团，实际控制人为张新先生。 2、本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、发行人的股本及其演变 截至本法律意见书出具日，发行人历次股份设置和变动均已取得内部有权机构和外部监管部门的核准，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；发行人历次股本变动合法、真实、有效。 八、发行人的业务 1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人及其主要并表境内子公司持有其实际开展经营活动所必需的各项经营许可或资质，且该等许可或经营资质合法有效。 3、根据境外律师出具的法律意见书，发行人主要并表境外子公司在中国大陆以外开展的经营活动合法、合规。 4、发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 截至 2025年 6月 30日，发行人的主要关联方已在《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”披露。 （二）主要关联交易 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人报告期内的主要关联交易（不包括发行人与子公司或子公司之间的内部交易）详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”。 （三）关联交易的公允性 经本所经办律师核查，报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，均已按照相关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定履行审批程序，属于正常经营往来，符合发行人实际生产经营需求；发行人与关联方依据商业原则，签订有关业务协议，协商价格依据市场价格确定，关联交易定价公允；发行人报告期内开展的非经常性关联交易，已履行资产评估程序并基于评估值协商确定交易价格，关联交易定价公允；不存在严重影响独立性或者显失公允的关联交易。 （四）关联交易的决策制度 发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中明确了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度、决策程序和其他制度安排，并专门制定了《关联交易管理制度》。 （五）规范及减少关联交易的承诺 为避免和减少将来可能发生的关联交易，公司实际控制人张新先生和第一大股东特变集团、持股 5%以上的其他股东宏联创投已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》。 （六）同业竞争 发行人与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。 （七）避免同业竞争的承诺情况 为避免同业竞争，公司实际控制人张新先生和第一大股东特变集团、持股5%以上的其他股东宏联创投已出具《避免同业竞争的承诺函》。本所经办律师核查后认为，该等承诺合法、有效，发行人之第一大股东、实际控制人切实履行承诺，该等承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。 发行人已对关于规范关联交易和解决同业竞争相关的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）对外投资 经本所经办律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人主要并表子公司合计 65家，发行人持股的重要参股公司合计 21家，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。 （二）土地及房产 1、土地使用权 根据发行人提供的土地权属证书并经本所经办律师核查，截至 2025年 6月30日，发行人及其主要并表境内子公司已提供权属证书的与生产经营相关的土地使用权情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。发行人合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权不存在权属纠纷，其权利受限情形主要因发行人正常生产经营融资而设置。 2、房屋所有权 根据发行人提供的房屋权属证书并经本所经办律师核查，截至 2025年 6月30日，发行人及其主要并表境内子公司已提供权属证书的与生产经营相关的房屋所有权情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。发行人合法拥有该等房屋所有权，该等房屋所有权不存在权属纠纷，其权利受限情形主要因发行人正常生产经营融资而设置。 3、租赁房屋 经本所经办律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其主要并表境内子公司承租用于生产经营的面积较大房屋情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。发行人及其主要并表境内子公司承租用于生产经营的面积较大房屋在实际履行过程中不存在重大争议或潜在纠纷。发行人与出租人未就上述房屋办理租赁合同备案，存在手续上的瑕疵。鉴于《民法典》第七百零六条的规定，该等手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效，报告期内发行人未因上述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚，发行人与出租人未办理租赁合同备案不会对本次发行构成实质性法律障碍。 根据境外律师的法律意见，印度能源公司合法拥有土地，杜尚别矿业公司合法拥有房屋，该等所有权不存在权属纠纷。阿玛利亚水电公司和印度能源公司租赁房屋，杜尚别矿业公司租赁土地，该等租赁合同合法有效。 （三）知识产权 1、商标 （1）根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2025年 6月30日，发行人及其主要并表境内子公司在中国境内拥有 762项注册商标，其中发行人正在使用的主要商标详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。 根据中华人民共和国国家知识产权局商标局出具的商标档案，并经本所经办律师核查，发行人及其并表境内子公司的上述商标已在国家知识产权局商标局注册，发行人及其主要并表境内子公司合法拥有上述商标，上述商标不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。 （2）根据发行人提供的资料及商标代理机构出具的《特变电工股份有限公司境外商标情况说明函》，截至 2025年 6月 30日，发行人及其主要并表境内子公司在中国境外拥有的注册商标详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分，该等境外商标不存在任何重大争议和纠纷。 2、专利 （1）根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2025年 6月30日，发行人及其主要并表境内子公司在中国境内拥有 2,478项专利权，其中发明专利详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。 根据中华人民共和国国家知识产权局专利局出具的证明，并经本所经办律师核查，发行人及其主要并表境内子公司已取得上述专利权，截至 2025年 6月30日，上述专利权均处于有效状态，不存在权属纠纷，其权利限制情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。 （2）根据发行人提供的资料及专利代理机构出具的《特变电工股份有限公司境外专利情况说明函》，截至 2025年 6月 30日，发行人及其主要并表境内子公司在中国境外拥有的专利详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分，该等专利权不存在任何重大争议和纠纷。 3、软件著作权 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其主要并表境内子公司拥有 676项软件著作权，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其主要并表境内子公司已取得上述软件著作权，该等软件著作权均处于有效状态，不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。 （四）主要生产经营设备 根据《特变电工股份有限公司 2025年半年度报告》，截至 2025年 6月 30日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备等，不存在所有权的重大争议或潜在纠纷。 （五）发行人财产的取得方式及产权状况 经本所经办律师核查，发行人及其主要并表子公司上述主要财产均系通过自建、购买、依法申请或转让、获得授权、租赁等合法方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书或使用证明文件，不存在权属纠纷。 （六）发行人主要财产的权利限制情形 经本所经办律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其主要并表境内子公司的主要财产存在担保或其他权利受到限制的情形，主要因为自身生产经营中正在履行的融资、贷款合同提供担保而产生，相应融资、贷款合同均在正常履行期限内，发行人及其相关子公司未出现违约情形。 根据境外律师的法律意见，印度能源公司的主要财产存在权利限制，因正常银行信贷及融资事宜而产生。 综上，本所经办律师认为： 1、发行人合法拥有上述土地使用权及房屋所有权，不存在权属纠纷。 2、发行人及其主要并表境内子公司承租的用于生产经营的房屋在实际履行过程中不存在重大争议或潜在纠纷。发行人与出租人未就上述房屋办理租赁合同备案，存在手续上的瑕疵。该等手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效，报告期内发行人未因上述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚，发行人与出租人未办理租赁合同备案不会对本次发行构成实质性法律障碍。 3、发行人合法拥有上述知识产权，不存在权属纠纷。 4、发行人合法拥有上述主要生产经营设备，不存在所有权的重大争议或潜在纠纷。 5、发行人及其主要并表境内子公司的主要财产存在担保或其他权利受到限制的情形，主要因为自身生产经营中正在履行的融资、贷款合同提供担保而产生。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 发行人及其主要并表子公司正在履行的重大合同主要包括销售合同、采购合同、借款合同、担保合同等，详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”。截至本法律意见书出具日，发行人及其并表子公司正在履行的适用法律为中国法律的该等重大合同因其生产经营需要而签署，该等合同内容合法有效。 （二）发行人的侵权之债 根据特变电工的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其主要并表子公司不存在未结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）与关联方之间的重大债权债务 根据特变电工的说明并经本所经办律师核查，报告期内，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的外，发行人及其并表子公司与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务。 （四）发行人金额较大的其他应收、应付款 经本所经办律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营生产活动而发生的往来，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内未发生合并、分立的事项，发行人减少注册资本、增资扩股行为均符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。 （二）报告期内，发行人不存在重大资产置换、收购兼并或处置等事项；根据发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人未来一年内不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）因《公司法》《上市公司章程指引》修订，发行人现行《公司章程》尚需根据新《公司法》《上市公司章程指引》的相关内容进行适应性调整，除此之外，发行人现行《公司章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）《公司章程》的制定及自报告期初至本法律意见书出具日止的期间内对《公司章程》的修改均经股东大会以特别决议表决通过，且已办理工商登记备案手续，履行了必要的法定程序。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所经办律师核查，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）报告期初至今，发行人股东大会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所经办律师核查，发行人现有 11名董事（其中独立董事 4名）、5名监事和 7名高级管理人员（其中 2名同为董事）。根据发行人公开披露的文件及发行人说明并经本所经办律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；发行人的高级管理人员不存在在第一大股东及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情形。 （二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动系因任期届满、工作安排等正常原因而发生，该等变化均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 （三）发行人独立董事的组成、人数、任职资格及职权范围符合《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）经本所经办律师核查，发行人及其主要并表境内子公司目前适用的主要税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所经办律师核查，发行人及其主要并表境内子公司报告期内享受的主要税收优惠及主要政府补助政策合法有效。 （三）经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其主要并表境内子公司不存在税务方面重大违法违规的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 （一）经本所经办律师核查，发行人及其主要并表子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形；发行人重要的已建成运营项目及重要的在建项目均已完成环境保护方面的审批/备案或已取得相关说明性文件。 （二）发行人及其主要并表境内子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督、安全生产、劳动和社会保障方面的法律、法规受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且围绕发行人主营业务进行，符合相关法律、行政法规的规定。发行人本次发行的募集资金运用已获得发行人董事会、股东大会的批准。本次募集资金投资项目已取得现阶段所需的有权政府部门关于项目立项、环保、节能的审批，相关审批仍在有效期以内，不存在重大不确定性。 （二）发行人本次募集资金投资项目已取得项目建设用地使用权，不涉及以租赁方式取得募投用地的情形。 （三）本次发行募集资金投资项目不会新增同业竞争和显失公允的关联交易。 （四）本次募投项目通过控股子公司天池能源的全资子公司准能化工实施，天池能源的少数股东为发行人的控股子公司 XJZH。发行人能够在股东会、董事会决议中对 XJZH、天池能源产生决定性影响，故能够对 XJZH、天池能源及准能化工实现有效控制。本次募投项目拟以发行人向天池能源提供借款、增资或增资及借款二者相结合的方式实施；如实施方式中包括增资，则XJZH拟按持股比例同步增资；如实施方式中包括借款，则由发行人单方提供借款，发行人将按照公允条件收取利息，确保贷款条件公允。本次募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情形。 （五）发行人本次发行的募集资金投资项目不属于淘汰类、限制类范围，本次募集资金投资项目产品不属于过剩产能范围，不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家产业政策的规定。 （六）发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 十九、发行人业务发展目标 经本所经办律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 （未完）  |