亿晶光电(600537):亿晶光电科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于亿晶光电科技股份有限公司控股股东股份司法拍卖有关事项的监管工作函》的回复
关于对上海证券交易所《关于亿晶光电科技股份有限公司控股股东股份司法拍卖有关事项的监管工作函》的回复 亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日收到上海证券交易所下发的《关于亿晶光电科技股份有限公司控股股东股份司法拍卖有关事项的监管工作函》（上证公函〔2025〕1296号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司高度重视《监管工作函》所列事项，并根据相关要求，制定并实施了核查计划及风险控制措施，现将具体情况报告如下： 一、公告显示，公司未知买受人之间是否存在一致行动关系及其后续安排。 你公司应当查询并核实各买受人的基本信息、资金来源及最终融资方（如有）等情况，说明各买受人之间，买受人与公司现任控股股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在一致行动关系、关联关系、资金往来关系或其他经济利益关系。请律师核查并发表明确意见。 公司高度重视深圳市唯之能源有限公司（前任控股股东，以下简称“唯之能源”）股份司法拍卖相关事项，唯之能源持有的公司2亿股无限售流通股（占公司总股本的16.90%）首次被自然人汪小华拍得0.5亿股后，公司持续关注中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）定期发出的股东名册，并自8月12日起每日查询《持股5%以上股东每日持股变化明细》，在获悉唯之能源股份变化后及时披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2025-047）。 （一）核查买受人的基本情况 在收到《监管工作函》后，公司制定核查计划并按计划有序开展信息核查工作。公司在每日查询《持股5%以上股东每日持股变化明细》的同时，通过2025年第三次临时股东大会（股权登记日为9月4日）的股东名册及中登公司定期发出的股东名册（股权登记日为9月10日）得知，买受人李颜涛、杨昔青及张寿春的个人联系方式后，通过电话沟通方式分别向其确认了资金来源、最终融资方等情况；但公司未查询到自然人汪小华的个人基本信息，无法核实其资金来源及最终融资方等情况。核查李颜涛、杨昔青及张寿春的具体情况如下：1、根据李颜涛的回复，其拍卖资金为自有资金部分和拆借资金部分，其本人为最终持有人，不存在代持，与其他买受人之间、与公司前任控股股东、现任董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系、关联关系、资金往来关系或其他经济利益关系； 2、根据杨昔青的回复，其拍卖资金为自有资金，其本人为最终持有人，不存在代持，与其他买受人之间、与公司前任控股股东、现任董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系、关联关系、资金往来关系或其他经济利益关系；3、根据张寿春的回复，其拍卖资金为自有资金，其本人为最终持有人，不存在代持，与其他买受人之间、与公司前任控股股东、现任董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系、关联关系、资金往来关系或其他经济利益关系。 （二）核查前任控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况针对上述问题，公司内部进行自查，经公司前任控股股东、现任董事、监事、高级管理人员核查确认，其与全部买受人之间不存在一致行动关系、关联关系、资金往来关系或其他经济利益关系，并于2025年9月5日出具《关于<上海证券交易所关于亿晶光电科技股份有限公司控股股东股份司法拍卖有关事项的监管工作函>的核查说明》。 二、前期及本次公告显示，公司董事会现有 6名非独立董事，其中 1名董事为公司高管，2名董事来自常州市金坛区政府下属投资平台，3名董事拥有呼和浩特市委市政府或其下属平台任职背景。前述司法拍卖股份过户完成后，公司称可能存在无实际控制人的风险。你公司应当结合《上市公司收购管理办法》的相关规定、公司章程及治理结构、董事会人员构成等情况，以及对问题 1的回复，核实并说明司法拍卖股份过户完成后公司控制权的归属及认定依据，并说明前期信息披露是否真实、准确。请律师核查并发表明确意见。 （一）关于前期信息披露真实性、准确性的说明 鉴于公司通过合法、合规的途径获得买受人个人信息的时间（2025年9月11日）晚于公司已披露公告的时间（2025年8月28日），彼时公司未获得买受人个人信息，未知买受人之间的一致行动关系，公司在前期已披露的公告中提示“若股权变更过户成功，可能存在无实际控制人的风险”“公司未知买受人之间是否存在一致行动关系及其后续安排”不存在隐瞒已知风险或虚构信息的情形，所披露的信息真实、准确。 （二）关于核实并说明司法拍卖股份过户完成后公司控制权的归属及认定依据 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。根据买受人（李颜涛、杨昔青、张寿春）分别做出的回复及上海泽昌律师事务所对其开展核查的材料，且经公司前任控股股东、现任董事、监事、高级管理人员核查确认，基于可使用的核查手段及已知悉的信息，买受人之间、买受人与唯之能源及公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系、关联关系、资金往来关系或其他经济利益关系。 此外，根据《亿晶光电科技股份有限公司章程》（2025年1月修订，以下简称“《公司章程》”）第五十四条第一款之规定“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”；结合公司董事会人员构成，公司3名独立董事、1名由高级管理人员担任的董事、2名来自常州市金坛区政府下属投资平台的董事均由董事会提名选举产生，3名拥有呼和浩特市委市政府或其下属平台任职背景的董事由唯之能源提名选举产生。董事会提名的董事控制公司董事会三分之二的表决权，唯之能源提名的拥有呼和浩特市委市政府或其下属平台任职背景的董事控制公司董事会三分之一的表决权，其他股东未提名董事。董事的提名选举程序合法合规，且北京市中伦（深圳）律师事务所对董事选举的股东大会出具了法律意见书。 综上所述，根据《收购管理办法》第八十四条之规定，买受人不存在可以“通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”及“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形，无法形成对公司的控制权；结合公司截至2025年9月10日的股权结构情况、表决权比例及现任董事提名情况，另根据《公司章程》第一百一十九条的规定，“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”，唯之能源提名的董事控制董事会的表决权不足半数，无法控制董事会决议。因此，公司不存在单一持股5%以上的股东，亦不存在任一股东控制董事会多数席位的情况，公司不存在控股股东、实际控制人。上述结论是鉴于公司权益变动后股权结构较为分散的情况所认定，如未来公司股权集中度提高，再依据实际情况认定控股股东并及时履行信息披露义务。 三、控制权变更事项是对上市公司股价及投资者预期产生影响的重大事项。 公司及相关方应当全面核实情况，审慎评估控制权状态，确保信息披露的真实、准确、完整。公司及相关方还应当采取切实有效的措施，维护公司生产经营、公司治理、管理及核心团队的稳定性，防范化解风险。 公司及相关方已在内部全面核查与买受人的关联关系，结合股东持股比例情况及《收购管理办法》的相关规定，审慎评估公司控制权状态，确保核查结果真实、准确，后续将根据相关规定及时履行信息披露义务，保证披露内容完整无遗漏，不存在虚假记载或误导性陈述。 同时，公司已制定风险控制措施维护稳定：生产经营端，通过强化供应链管理与生产调度，保障核心业务正常运转；公司治理层面，严格按照《公司章程》及监管规则履行决策程序，确保治理机制高效运行；管理及核心团队方面，通过沟通访谈明确职责，稳定团队信心，避免核心人员变动影响经营。此外，公司将持续排查潜在风险，切实保障公司及全体投资者的合法权益。 四、各司法拍卖股份买受人应当严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定，通过司法扣划、划转等非交易过户方式取得相关股份的，在受让 6个月内，不得减持所受让的股份。你公司应将相关减持规定充分告知各买受人，采取切实有效的措施督促其合规交易，全力避免违规减持情形的发生。董事会秘书应当切实履行股份管理责任，及时掌握股东持有和减持本公司股份的情况，若发现违规行为，你公司及相关人员应当立即制止，并及时向本所报告。 公司深刻理解，规范股东股份持有与减持行为对维护资本市场秩序、保护投资者合法权益及保障公司稳定发展的重要意义。公司在已披露的临时公告中，以公开说明的方式，提醒潜在投资者相关减持规则；同时公司董事会秘书切实履行股份管理责任，在无法获取买受人个人基本信息的情况下，通过间接方式提醒并督促买受人遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关要求；及时与买受人（李颜涛、杨昔青、张寿春）取得联系告知其上述义务，并及时将相关情况进行报告。 公司将以此次《监管工作函》为契机，进一步完善公司股份管理制度，强化内部合规管理体系建设，切实履行上市公司的主体责任，保障公司股东规范、有序开展股份交易，维护公司及全体投资者的合法权益，促进公司持续、健康、稳定发展。 亿晶光电科技股份有限公司 2025年9月27日 中财网
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