正川股份(603976):董事会秘书工作细则（2025年9月修订）
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为进一步规范重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。 第二条董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》中对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条公司设立证券部门，由董事会秘书分管，负责协助董事会秘书履行职责。 第二章 董事会秘书的任职条件 第五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。 第六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第七条董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第八条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一））根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）本公司现任审计委员会成员； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （七）法律、法规或《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的聘任与更换 第九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司与董事会秘书签定聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。 第十条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第十一条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十二条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第八条执行。 第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十四条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现本细则第八条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、证券交易所有关规定和《公司章程》等，给投资者造成重大损失。 第十六条董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审查,在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十七条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 董事会秘书的权利、义务与责任 第十八条董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人，应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第二十条公司应当保证董事会秘书履行职责所必须的工作条件，包括对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。 第二十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二十二条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二十三条董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。 第二十四条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。 第二十五条任职尚未结束的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第五章 附则 第二十六条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第二十七条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本细则由公司董事会负责修改和解释。 第二十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效并施行，自本细则生效之日起，原《重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会秘书工作细则》自动废止，修改时亦同。 重庆正川医药包装材料股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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