正川股份(603976):重大经营与投资决策管理制度（2025年9月修订）
重大经营与投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范重庆正川医药包装材料股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、行政法规及《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条 公司各专业部门为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；公司经理层负责管理公司投资事项，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。 第二章 决策范围 第四条 依据本管理制度进行的重大经营事项包括： (一)签订重大购买、销售或提供、接受服务等重大合同的事项； (二)将公司承包的项目向外分包的； (三)公司购买或处置固定资产的事项； (四)执行公司总经理、董事会或股东会制定的其他经营计划事项。 第五条 依据本管理制度进行的重大经营及投资事项包括： (一)签订重大购买、销售或提供、接受服务等重大合同的事项； (二)购买或出售资产； (三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (四)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (五)提供担保（含对控股子公司担保等）； (六)租入或租出资产； (七)委托或受托管理资产和业务； (八)赠与或受赠资产； (九)债权、债务重组； (十)签订许可使用协议； (十一)转让或者受让研究与开发项目； (十二)董事会或股东会认定的其他重大经营及投资事项。 上述第（二）项所涉及的购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第六条 公司融资及对外提供担保事项，以及有关法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司已生效的有关关联交易决策制度执行。 与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。 第三章 决策程序 第七条 对于本制度第五条第（一）项事项的审批权限如下： （一）单笔合同金额低于公司最近一期经审计合并报表净资产5%（不含本数）的购买、销售合同或提供、接受服务合同，由公司总经理审核；（二）单笔合同金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产5%（含本数）但低于公司最近一期经审计合并报表净资产10%（不含本数）的购买、销售合同或提供、接受服务合同，由公司董事长审核； （三）单笔合同金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产10%（含本数）但低于公司最近一期经审计合并报表净资产50%（不含本数）的购买、销售合同或提供、接受服务合同，由公司董事长审核通过后报公司董事会审议；（四）单笔合同金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产50%（含本数）的购买、销售合同或提供、接受服务合同，由公司董事会审议通过后报公司股东会审议。 本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。 第八条 公司发生的本制度第五条项下第（二）项至第（十一）项所述重大经营与投资事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计合并报表总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司发生的本制度第五条项下第（二）项至第（十一）项所述重大经营与投资事项（签订重大购买、销售合同，提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计合并报表总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十条 除上述应由董事会或股东会审议决定以外的其他经营与投资事项，包括但不限于对外投资、出售和收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等均由公司总经理审核决定。 第十一条 公司进行证券与投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的，参照《重庆正川医药包装材料股份有限公司对外投资管理制度》实施。 第十二条 公司拟对外实施涉及本制度第五条第（三）项所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定提交董事长、董事会直至股东会审议批准。 第十三条 就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： (一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； (二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； (三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； (四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； (五)投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； (六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十四条 公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十五条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第十六条 公司在连续12个月内对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资金额及履行审批手续。 已经按照本制度第八条、第九条及第十条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章 决策的执行及监督检查 第十七条 公司股东会、董事会及董事长或经总经理办公会议后的重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施： (一)根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；(二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；(三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； (四)公司财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；(五)公司审计部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向财务部提出书面意见； (六)对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；(七)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部并提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交档案室存档保管。 第五章 法律责任 第十八条 因其参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、行政法规规定承担相应赔偿责任。 第十九条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十条 提出投资建议的业务部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败，给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十一条 法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚假法律意见，致使公司对外投资违反法律并造成公司损失的，则终止与法律顾问的服务合同并可要求其承担损失赔偿责任。 第二十二条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十三条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 重庆正川医药包装材料股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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