[担保]正川股份(603976):对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度适用于公司及控股子公司，控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照本制度执行。 第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第四条 公司对外担保应当遵守《公司法》、《民法典》和其它相关法律、法规的规定，并按照《证券法》和《上市规则》的有关规定披露信息，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第五条 公司向第三方提供对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保。 第二章对外担保的审批权限 第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会批准，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并及时披露。 超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东会作出决议，股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。 第八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。 第九条 公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并由财务部向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：1、被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况； 2、被担保人现有银行借款及担保的情况； 3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；4、本项担保的银行借款的还款资金来源； 5、其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 为其他债务提供担保，参照本条执行。 第十条 公司对外担保需遵守如下审批手续： （一）财务部提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。 董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，按《公司章程》规定的权限审慎决定是否给予担保或提交股东会审议。 必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。 （二）公司发生下列对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； 4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（二）项第4点担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 第十二条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外担保，须按照本制度规定重新履行担保申请、审核和审批程序。 第三章对外担保的日常管理和责任追究 第十三条 担保的日常管理 （一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。 （二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施. （三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 （四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时经理可指派有关部门（人员）协助处理。 （五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第十四条 违反担保管理制度的责任 （一）公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）公司担保合同的审批决策机构或经办人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。 2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。 （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。 第四章附则 第十五条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。 第十六条 本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十七条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，原《重庆正川医药包装材料股份有限公司对外担保管理制度》（2022年4月26日公告）同时废止。 重庆正川医药包装材料股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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