正川股份(603976):控股子公司管理制度（2025年9月修订）
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条 为加强对重庆市正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的控股子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 控股子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。 第二章规范运作 第四条 在公司总体目标框架下，控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第五条 控股子公司可依法设立股东会、董事会，其中全资子公司可不设立董事会，只设立执行董事。控股子公司应当根据自身情况，设立监事会或只设一名监事，经控股子公司全体股东一致同意，也可以不设监事。 第六条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、总经理办公会协商提出候选人，并依照控股子公司章程产生，相关人员应当严格履行保护股东利益的职责。 第七条 控股子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会、监事会、作出股东决定或董事决定。会议记录或会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字或盖章。 第八条 控股子公司应当在公司总体发展战略及经营总方针的统筹和引领下，制定符合国家产业政策及自身发展要求的经营目标和经营方针，独立自主经营，合法有效地运用企业法人资产。 第九条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等重大交易事项时，依据公司《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等有关规定执行，事前及时向公司董事长和董事会秘书报告，根据交易权限需提交公司董事会或股东会审议的，公司董事会或股东会审议通过并披露后方可实施 第十条 未经公司按照上述第九条规定进行授权批准，控股子公司无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。 第十一条 控股子公司应当完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策应当制度化、程序化。控股子公司应当将投资项目详细情况上报公司，并按照公司及控股子公司有关规定履行相应的审批程序，经相关审议程序审议通过后方可实施。 第三章财务管理 第十二条 控股子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关规定及公司的财务会计制度。 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事务所的审计。 控股子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表。 第十三条 控股子公司应参与公司的预算管理。 第十四条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。控股子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。 第四章信息管理 第十五条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》规定，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等以及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务 第十六条 公司享有控股子公司所有信息的知情权，控股子公司不得隐瞒、虚报任何信息。控股子公司负责人为本单位重大信息内部报告的第一责任人，依照公司《重大信息内部报告制度》向公司报告重大信息。控股子公司负责人应同时指定专人作为本单位重大信息内部报告的联络人。 第十七条 控股子公司提供信息的必须及时、真实、准确、完整；提供信息的方式应为书面形式加盖公章。 第十八条 控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露公司及子公司重要内幕信息。 第五章人事管理 第十九条 控股子公司应当遵守公司人事管理制度。对于控股子公司的内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，由子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。 第二十条 公司向各控股子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司董事长、总经理办公会讨论确定，并由控股子公司股东会或董事会依法选举或聘任。 董事要定期了解情况，重大事项必须在董事会表决前请示公司。 控股子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。 第二十一条 控股子公司的中层管理人员报公司人力资源部备案。控股子公司在核定的编制内自主按《中华人民共和国劳动法》招聘员工。 第二十二条 控股子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。 第二十三条 控股子公司实行亲属回避制度，各控股子公司高级管理人员的直系亲属不得在该公司任职。 第二十四条 控股子公司董事会应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖惩办法制定控股子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。 第六章附则 第二十五条 本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 重庆正川医药包装材料股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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