正川股份(603976):控股股东、实际控制人行为规范（2025年9月修订）
控股股东、实际控制人行为规范 第一章总则 第一条为进一步规范重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规范。 第二条本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额超过50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 第四条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股子公司除外）。 （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女。 （三）第一大股东。 （四）上海证券交易所认定的其他主体。 第五条公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。 第六条公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及《公司章程》的规定善意行使股东权利、履行股东义务，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。 第七条公司控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。 第二章公司治理 第八条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占用、使用、收益和处分的权利。 （一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续； （二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：1、与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；2、与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； 3、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； 4、以无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；5、未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续； 6、法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 第九条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责； （二）任命公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的行政职务（三）要求公司人员为其无偿提供服务； （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 第十条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 第十一条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）； （三）要求公司委托其进行投资活动； （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）要求公司代其偿还债务； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。 （一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 （二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。控股股东、实际控制人应以行使提案权、表决权等相关法律法规及本公司章程规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策； （三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 第十四条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第三章信息披露 第十五条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十六条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。 第十七条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。 第十八条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司的信息披露工作： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十九条前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：（一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第二十一条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 第二十二条通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，控股股东、实际控制人还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 第二十三条通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第二十四条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关，对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。 第二十五条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、误导性陈述等。 第二十六条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。 第四章股份交易、控制权转移 第二十七条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第二十八条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的百分之五后，通过上海证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之一的，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告；其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之五的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司并予公告。该事实发生之日起至公告后三日内，其不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 第二十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的百分之五但未超过百分之三十的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。 第三十条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所的证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的百分之三十的，上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的百分之二的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。 第三十一条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第三十二条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范第三十三条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。 第三十三条控股股东、实际控制人计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因； （三）不存在按照法律规定不得减持情形的说明； （四）上海证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的控股股东、实际控制人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 控股股东、实际控制人应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告 控股股东、实际控制人所持股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本条前款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第三十四条控股股东、实际控制人减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守法律法规的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 第三十五条控股股东、实际控制人减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本规范第三十二条的规定；导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本规范第三十三、第三十四条的规定。 第三十六条控股股东、实际控制人及其一致行动人应当共同遵守本规范关于减持的规定。控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本规范关于减持的规定。 第三十七条控股股东、实际控制人因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。分配股份过户后，股份过出方、过入方共同遵守控股股东、实际控制人减持的相关规定。 第三十八条控股股东、实际控制人不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第三十九条控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。 （一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。 （二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。 （三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 第五章其他规定 第四十条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。 第四十一条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累计投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 第四十二条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。控股股东、实际控制人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。 第六章附则 第四十三条本规范所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十四条公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受上海证券交易所依照相关法律法规规定所实行的日常监管，并依据监管机构的要求参加指定的培训并接受考核。 第四十五控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。 第四十六条本规范未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十七条本规范由公司董事会负责制订、修改和解释。 第四十八条本规范自公司股东会审议通过之日起生效并实施，原《重庆正川医药包装材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》（2022年4月26日公告）同时废止。 重庆正川医药包装材料股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |