百利天恒(688506):四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:百利天恒:四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年九月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：11,873,817股 2、发行价格：317.00元/股 3、募集资金总额：人民币 3,763,999,989.00元 4、募集资金净额：人民币 3,731,054,180.03元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、公司基本情况 ........................................................................................................... 5 （一）发行人基本情况 ................................................................................................... 5 （二）发行人主营业务 ................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................... 7 （一）发行股票类型和面值 ........................................................................................... 7 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ....................................................... 7 （三）发行方式 ............................................................................................................. 12 （四）发行数量 ............................................................................................................. 12 （五）发行价格和定价方式 ......................................................................................... 12 （六）募集资金和发行费用 ......................................................................................... 13 （七）限售期安排 ......................................................................................................... 13 （八）上市地点 ............................................................................................................. 13 （九）募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 13 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 14 （十一）新增股份登记托管情况 ................................................................................. 14 （十二）发行对象情况 ................................................................................................. 14 （十三）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................................................................................................................... 25 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............. 26 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 27 一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................... 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 27 三、新增股份的上市时间 ............................................................................................. 27 四、新增股份的限售安排 ............................................................................................. 27 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................. 28 一、本次发行前后股东情况 ......................................................................................... 28 （一）本次发行前后股份变动情况 ............................................................................. 28 （二）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 28 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 29 三、财务会计信息讨论和分析 ..................................................................................... 30 （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 30 （二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 30 （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 30 （四）主要财务指标 ..................................................................................................... 31 （五）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 31 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 33 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 35 一、保荐代表人 ............................................................................................................. 35 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 35 第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 36 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 37 一、备查文件目录 ......................................................................................................... 37 二、查询地点 ................................................................................................................. 37 三、查询时间 ................................................................................................................. 38 四、信息披露网址 ......................................................................................................... 38 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
1、发行人主营业务 发行人是一家聚焦全球生物医药前沿领域，立足于解决未被满足的临床需求，具备全球早期研发、全球临床开发、规模化生产及商业化能力的综合性生物医药企业。发行人秉持“扎根中国、走向全球、成为跨国药企（MNC）”的战略定位，致力成为在肿瘤用药领域具有全球领先优势的跨国药企（MNC）。 2、发行人核心技术 （1）创新 ADC药物研发平台：HIRE-ADC平台 1）发行人发展出了 SEBA（Specificity Enhancement Bispecific Antibody）抗体发现及工程化改造平台，推动持续创新。该平台布局了全球专利，为发行人一系列候选药物，开发、筛选出了具有特异性富集肿瘤的抗体，如 EGFR×HER3双抗等系列抗体；该等抗体亦用于发行人的 ADC候选药物，如 iza-bren。 2）发行人发展出了不同机制能有效拮抗肿瘤异质性、大规模高效杀伤肿瘤的有效载荷平台。该平台布局了全球专利，研发出TOP-1抑制剂有效载荷Ed-04，装载于 iza-bren、BL-M07D1等七个已在临床的 ADC药物。此外，其亦开发了另一专有的新一代有效载荷，已装载于 BL-B16D1及 BL-M17D1（均处于 I期阶段）。其他不同机制的新型有效载荷也在研发之中。 3）发行人发展出了能稳定偶联 2、4、6、8、10等不同数量药物分子（不同DAR值）的连接子和偶联工艺平台。该平台布局了全球专利，用于现处于临床阶段的 9个核心 ADC药物，BL-M11D1采用 DAR10定点偶联，其余 ADC采用的 DAR8的定点偶联。 4）发行人的创新 ADC药物研发平台，具备“端到端”自能力，包括①靶点的研究与评价，②抗体发现、筛选与工程化改造、小试至中试工艺开发、及规模化生产，③连接子－有效载荷小分子的设计、筛选、小试至中试工艺开发以及规模化生产，④偶联技术及工艺的设计与开发，及⑤ADC药物的整体设计、体外／体内药效、PK/PD评价以及规模化生产。该平台沉淀了海量基础研究数据，支持技术的持续迭代及推动创新药物分子的研发，从而可持续创新。 2、创新多特异性抗体研发平台：GNC平台 GNC（Guidance Navigation & Control，制导、导航&控制）平台是发行人独立开发的、具有完全自主知识产权的多特异性抗体开发平台，用于开发具有对称/不对称结构的、可同时靶向多种不同抗原的多特异性抗体。基于该平台所研制出的多特异性 GNC抗体分子，可以通过多个肿瘤／免疫相关蛋白结构域间的协调作用，协同、全面地激活肿瘤患者免疫系统的多种机制，完成对免疫细胞的“制导”、“导航”和“控制”过程，最终实现针对肿瘤的靶向性、激发型攻击。 3、特异性增强双特异性抗体平台：SEBA平台 SEBA（Specificity Enhanced Bispecific Antibody，即“特异性增强双特异性抗体”）平台是公司自主开发的专有双特异性抗体平台。SEBA分子不仅可以阻断癌细胞赖以生存的生长信号，还可以诱导更强大的免疫系统活性，以提高效力和靶向性，同时最大限度地减少脱靶效应。 SEBA平台开发的产品 SI-B001（EGFR×HER3双特异性抗体）以非小细胞肺癌为适应症的临床研究已进入 III期临床研究阶段；SI-B003（PD-1×CTLA-4双特异性抗体）正在中国进行作为晚期实体瘤单一疗法以及探索联合发行人其他管线候选药物的 II期联合治疗。 4、创新 ARC药物研发平台：HIRE-ARC平台 HIRE-ARC平台是发行人开发的拥有完全自主知识产权的抗体-放射性核素偶联药物研发平台。该平台整合了抗体介导的精准靶向递送技术及放射性核素强大的肿瘤杀伤能力。相比于传统放射性核素偶联药物，HIRE-ARC靶点特异性强，肿瘤富集高，具有更好的抗耐药性。 3、发行人研发情况 发行人秉持全球化开发策略及研发布局，建立了具有全球视野的中美双研发中心，充分融合国内的效率优势及北美的创新生态，快速、高效地开展突破性创新。依托该模式，发行人构建了覆盖 ADC、GNC及 ARC药物领域世界级的“端到端”的创新研发能力和竞争优势，确保发行人的创新药研发保持稳健高效推进，为发行人保持行业领先地位、不断迭代创新技术、持续推出具有竞争力的创新药产品管线组合打下了坚实的基础。截至 2025年 6月 30日，发行人全球研发团队共有 1,360名成员，约占发行人员工总数的 48.16%。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2025年 3月 9日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A股股票的相关议案。 2025年 3月 25日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行 A股股票的相关议案。 2025年 5月 30日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于调整公司本次向特定对象发 A股股票方案的相关议案。 2025年 8月 19日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于授权董事长及其授权人士办理 2025年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 2025年 7月 11日，上交所出具《关于四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。 2025年 8月 7日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1641号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、本次发行的发行过程概述 发行人及联席主承销商已于 2025年 9月 4日向上交所报送《发行方案》等文件启动本次发行。自发行人和联席主承销商将《发行方案》和认购邀请名单报送至上海证券交易所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到 2名新增投资者的认购意向，在核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 2、投资者申购报价情况 在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2025年 9月 9日上午 9:00-12:00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到 30个认购对象的《四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
上述 30家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。 3、发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 317.00元/股。 本次发行最终确定的发行对象为 18名特定对象，发行股票数量为 11,873,817股，募集资金总额为 3,763,999,989.00元。具体发行对象、获配股数及获配金额如下：
发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据发行人及联席主承销商已报送的《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 14,149,312股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过 20,050,000股（含本数）（即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 5%）。 本次向特定对象发行股票的最终数量为 11,873,817股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格和定价方式 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025年 9月 5日），发行底价为 266.02元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 317.00元/股，发行价格与发行底价的比率为 119.16%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 3,763,999,989.00元，扣除不含税发行费用人民币 32,945,808.97元，募集资金净额为人民币 3,731,054,180.03元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （七）限售期安排 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 9月 16日出具的《关于四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行人民币普通股认购资金的验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA15002号），本次每股发行价为人民币 317.00元，发行数量 11,873,817股，募集资金总额为人民币 3,763,999,989.00元。截至 2025年 9月 12日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行白家庄支行账户开立的账户已收到百利天恒本次发行认购资金人民币 3,763,999,989.00元。 募集资金总额人民币 3,763,999,989.00元扣除尚未支付的保荐费及承销费（含增值税）人民币 31,711,999.91元后的余额为人民币 3,732,287,989.09元，已于 2025年 9月 15日存入公司在中国建设银行股份有限公司成都第八支行开立的募集资金专项账户中。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 9月 16日出具的《四川百利天恒药业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA15003号），截至2025年 9月 15日，百利天恒本次向特定对象发行人民币普通股股票 11,873,817股，每股发行价格为人民币 317.00元，共募集资金人民币 3,763,999,989.00元，扣除各项发行费用人民币 32,945,808.97元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 3,731,054,180.03元，其中增加股本人民币 11,873,817.00元，增加资本公积人民币 3,719,180,363.03元。变更后的注册资本为人民币 412,873,817.00元、累计股本为人民币 412,873,817.00元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定，已与存放募集资金的商业银行、保荐人（联席主承销商）签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 2025年 9月 25日，发行人本次发行新增的 11,873,817股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）中欧基金管理有限公司
 |