百利天恒(688506):中信证券股份有限公司关于四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票上市之保荐书
二〇二五年九月 声 明 中信证券股份有限公司接受四川百利天恒药业股份有限公司的委托，担任其2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。 中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《四川百利天恒药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 （一）发行人基本情况 ............................................................................................ 4 （二）发行人的主营业务 ........................................................................................ 4 （三）主要经营和财务数据及指标 ...................................................................... 12 （四）发行人存在的主要风险 .............................................................................. 14 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 23 （一）发行股票的种类和面值 .............................................................................. 23 （二）发行方式和发行时间 .................................................................................. 23 （三）发行对象及认购方式 .................................................................................. 23 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 .......................................................... 23 （五）发行数量 ...................................................................................................... 24 （六）募集资金规模及用途 .................................................................................. 24 （七）限售期 .......................................................................................................... 24 （八）股票上市地点 .............................................................................................. 25 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 .......................................................... 25 （十）本次发行决议的有效期限 .......................................................................... 25 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 25 （一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况 .................................................. 25 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 .......................................................... 25 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............................. 26 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...................................................................................... 26 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...................................................................................... 26 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 .................................................................................. 26 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 .......................................... 26 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...................................................... 27 五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 27 六、本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................................. 28 （一）董事会审议通过 .......................................................................................... 28 （二）股东大会审议通过 ...................................................................................... 28 七、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ..................... 29 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域 ...................................................... 29 （二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 .................................. 29 （三）核查意见 ...................................................................................................... 30 八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ............................................................. 30 九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ................................................................. 31 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
1、发行人主营业务概况 发行人是一家聚焦全球生物医药前沿领域，立足于解决未被满足的临床需求，具备全球早期研发、全球临床开发、规模化生产及商业化能力的综合性生物医药企业。发行人秉持“扎根中国、走向全球、成为跨国药企（MNC）”的战略定位，致力成为在肿瘤用药领域具有全球领先优势的跨国药企（MNC）。 发行人具有全球化的研发布局，在中美两地拥有研发中心，构建了类型丰富、梯队化布局且具有全球竞争力的产品管线体系，并已成功将多款在研产品在全球范围内推进至临床试验阶段。发行人聚焦肿瘤治疗领域，截至 2025年 8月 20日已构建起了：（1）创新 ADC药物研发平台（HIRE-ADC平台），成功研发包括 BL-B01D1/iza-bren1在内的已进入临床阶段的 9款创新 ADC药物以及系列临床前的创新 ADC药物；（2）创新多特异性抗体研发平台（GNC平台），成功研发包括 GNC-077在内的已进入临床阶段的 4款创新 GNC药物以及系列临床前的创新 GNC药物；（3）特异性增强双特异性抗体平台（SEBA平台），成功研发 SI-B001和 SI-B003已进入临床阶段的 2款创新双抗药物以及系列临床前的创新双抗药物；及（4）创新 ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC平台），公司HIRE-ARC平台的首款药物 BL-ARC001已提交国内 IND申请，目前处于受理阶段。 发行人的 iza-bren为全球首创（First-in-class）、新概念（New concept）且唯一进入 III期临床阶段的 EGFR×HER3双抗 ADC，具有显著的全球临床价值和市场潜力。发行人与 BMS就 iza-bren达成了总额 84亿美元、首付 8亿美元、迄今为止全球 ADC领域单个资产总交易额最大的全球战略许可及合作交易。 iza-bren的临床试验已覆盖肺癌、乳腺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤、妇科肿瘤和头颈部肿瘤等不同肿瘤适应症，具有成为泛肿瘤治疗基石药物的潜力。 截至 2025年 8月 20日，发行人已拥有 15款创新药处于临床阶段及 2款创新药处于 IND受理阶段，并在全球开展近 90项临床试验，其中包括国内开展的近 80项临床试验及在美国开展的 10项临床试验。在美国，发行人正在和战略合作伙伴 BMS就 iza-bren共同开展 5项临床试验，旨在推进国际多中心 III期临床研究；此外，发行人 BL-M07D1、BL-M17D1、BL-M11D1、BL-M05D1和 BL-M14D1的 5项临床试验获得 FDA批准并正在美国顺利实施，为发行人的全球化战略奠定了坚实的基础。在中国，发行人正在就 iza-bren、BL-M07D1和 SI-B001开展10余项 III期临床试验，以及就多项资产开展 I/II期临床试验。发行人的临床管线储备丰富且极具竞争力，展现了在创新药研发领域的深厚实力与前瞻性布局。 发行人拥有四个生产基地，即国瑞药业（注射剂及口服制剂）、百利药业（口服固体制剂及注射冻干粉）、海亚特/精西药业（中间体及化学原料药）以及多 特生物（创新药）。凭借完善及先进的生产系统和设施，发行人的生产基地能够顺利地支持在研药物的临床试验，并供应发行人的商业化产品。 2、主要产品及其用途 发行人拥有两大业务板块，分别为创新生物药业务板块和化药制剂、中成药制剂业务板块。 （1）创新生物药业务板块 截至 2025年 8月 20日，发行人共有 15款创新药处于临床阶段及 2款创新药处于 IND受理阶段，其中 3款已进入 III期注册临床试验阶段，正在开展近 90项临床试验，具体研发管线如下图所示： 注：临床进度代表相应管线进展最快试验阶段 1）ADC药物 ① BL-B01D1/iza-bren BL-B01D1/iza-bren是全球首创（First-in-class）、新概念（New concept）且唯一进入 III期临床阶段的 EGFR×HER3双抗 ADC，具有显著的全球临床价值和市场潜力。EGFR和 HER3广泛高表达于上皮源性的各类肿瘤，通过其双抗结构，iza-bren能够广泛地靶向多种实体肿瘤、且更加富集于肿瘤组织，从而增强肿瘤杀伤活性、减少靶毒性。 截至 2025年 8月 20日，iza-bren已在中国和美国开展超过 40余项针对 10余种肿瘤类型的临床试验，其中，于美国正在开展治疗三阴乳腺癌、EGFR突变非小细胞肺癌和转移性尿路上皮癌的 II/III期临床试验，以及治疗非小细胞肺癌、晚期实体瘤等多项 I/II期临床试验验（其中 1项适应症被美国食品药品监督管理局纳入突破性治疗品种名单），以及于中国正在开展 11项用于不同癌症治疗的III期临床试验（其中 5项适应症被国家药品监督管理局药品审评中心纳入突破性治疗品种名单）。iza-bren的临床试验已覆盖肺癌、乳腺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤、妇科肿瘤和头颈部肿瘤等不同肿瘤适应症，具有成为泛肿瘤治疗基石药物的潜力。2025年 7月，iza-bren治疗既往经 PD-1/PD-L1单抗治疗且经至少两线化疗（至少一线含铂）治疗失败的复发性或转移性鼻咽癌的 III期临床试验（BL-B01D1-303）的期中分析达到主要研究终点。公司已与国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）完成了新药上市申请前会议（Pre-NDA）沟通交流。 2023年 12月，发行人与 BMS订立独家许可及合作协议，旨在共同开发及共同商业化 iza-bren。根据合作协议，（1）发行人与 BMS将在美国共同开发及商业化 iza-bren，双方将根据约定的百分比分担在美国开发 iza-bren的相关费用及销售的净利润或净亏损；（2）发行人独家负责 iza-bren在中国大陆的开发和商业化，BMS将从中国大陆的净销售额中获得特许权使用费；（3）BMS将独家负责 iza-bren在全球其他地区的开发和商业化，发行人将从净销售额中收取分级特许权使用费。在合作协议生效后，BMS已向发行人支付不可撤销、不可抵扣的 8亿美元的首付款，并将向发行人支付最高可达 5亿美元的或有近期付款；在达成若干开发、注册和销售里程碑后，发行人将获得最高可达 71亿美元的额外付款；潜在总交易额最高可达 84亿美元。根据灼识咨询的资料，该笔交易是迄今为止全球 ADC领域单个资产总交易额最大的全球战略许可及合作交易。发行人亦有资格就中国内地及美国以外地区的净销售额收取分级特许权使用费，而BMS有资格就中国内地的净销售额收取特许权使用费。 ② BL-M07D1 BL-M07D1是一种靶向 HER2的创新型 ADC，具有同类最佳（Best-in-class）潜力，已在临床试验中展示出显著的抗肿瘤功效，发行人正在全球范围内积极推进 BL-M07D1的临床试验。截至 2025年 8月 20日，BL-M07D1正在国内外开展 12项临床试验，其中 3个 III期、3个 II期、3个 I/II期及 3个 I期临床试验，覆盖一线和二线及以上 HER2阳性乳腺癌、HER2阳性乳腺癌术后辅助、HER2阳性乳腺癌新辅助治疗和 HER2低表达乳腺癌，以及肺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤和妇科肿瘤等多项适应症；在美国，发行人正在同步就 BL-M07D1推进用于治疗实体瘤的临床试验。 ③ BL-M11D1 BL-M11D1是与 BL-B01D1/iza-bren出自同一技术平台、与 iza-bren共享同一“连接子+毒素”平台的靶向 CD33的 ADC药物，其适应症为复发或难治性急性髓系白血病（r/r AML）。2024年 12月，该药物在加州圣地亚哥举办的第 66届美国血液学会（ASH）年会上以壁报形式首次展示了其治疗复发/难治性急性髓系白血病（AML）患者的人体 I期临床研究结果（First-In-Human Phase I）。 BL-M11D1正在国内进行 Ib期临床试验，并在美国同步进行 I期临床试验。 ④ BL-M05D1 BL-M05D1是发行人自主研发的靶向Claudin18.2的创新型ADC。BL-M05D1是与 BL-B01D1/iza-bren出自同一技术平台、与 iza-bren共享同一“连接子+毒素”平台的 ADC药物，其适应症为局部晚期实体瘤。该药物正在国内进行 Ib期临床试验，并在美国同步进行 I期临床试验。 ⑤ BL-M14D1 BL-M14D1是与 BL-B01D1/iza-bren出自同一小分子技术平台、与 iza-bren经内分泌肿瘤及其他实体瘤。2025年 6月，BL-M14D1获得 FDA的 IND许可，在美国进行 1期临床试验。该药物正在国内进行 Ib期临床试验。 ⑥ BL-M08D1 BL-M08D1是与 BL-B01D1/iza-bren出自同一小分子技术平台、与 iza-bren共享同一“连接子+毒素”平台的 ADC药物，其适应症为复发或难治性血液系统恶性肿瘤和局部晚期或转移性实体瘤。该药物正在国内进行 Ia期临床试验。 ⑦ BL-B16D1 BL-B16D1是发行人自主研发的偶联了新一代毒素的双抗 ADC药物，其适应症为肺癌、乳腺癌、头颈鳞癌及其他实体瘤。该药物正在国内进行 Ib期临床试验。 ⑧ BL-M17D1 BL-M17D1是与 BL-B16D1出自同一新的小分子技术平台、与 BL-B16D1共享同一新的“连接子+毒素”平台的 ADC药物，其适应症为晚期乳腺癌、消化道肿瘤及其他实体瘤。该药物正在国内进行 Ib期临床试验，正在美国同步推进 I期临床试验。 ⑨ BL-M09D1 BL-M09D1是与 BL-B01D1出自同一小分子技术平台、与 BL-B01D1共享同一“连接子+毒素”平台的 ADC药物，其适应症为晚期实体瘤。2025年 4月，发行人已获得 NMPA正式批准签发的《药物临床试验批准通知书》，批准BL-M09D1在国内的药物临床试验。 2）多特异性抗体药物 ① GNC-077 GNC-077是一种创新的多特异性抗体分子，其分子结构包括靶向 T细胞 CD3和 T细胞免疫检查点的抗体结构域，以及靶向肿瘤抗原的抗体结构域。GNC-077可有效诱导 T细胞的活化、分化及增殖，并介导活化的 T细胞特异性靶向杀伤肿瘤抗原阳性的肿瘤细胞，其适应症为乳腺癌、非小细胞肺癌、消化道肿瘤及其他实体瘤。该药物正在国内进行 Ia期临床试验。 ② GNC-038 GNC-038是一种靶向 CD3、4-1BB、PD-L1和 CD19的创新重组人源化四特异性抗体，是全球首个进入临床开发的四特异性治疗性抗体。发行人于 2024年获得批准，同意该药物开展系统性红斑狼疮以及类风湿关节炎适应症的临床试验。 除新获批的 2个适应症外，GNC-038已开展了在急性淋巴细胞白血病和非霍奇金淋巴瘤等血液系统肿瘤 Ib/II期临床研究。 ③ GNC-035 GNC-035是一种靶向 CD3、4-1BB、PD-L1及 ROR1的创新重组人源化四特异性抗体，其适应症为实体瘤及血液瘤。该药物处于国内 Ib/II期临床试验。 ④ GNC-039 GNC-039是一种靶向 CD3、4-1BB、PD-L1及 EGFRvIII的创新重组人源化四特异性抗体，其适应症为高级别脑胶质瘤。该药物处于国内 Ib期临床试验。 3）双特异性抗体药物 ① SI-B001 发行人自主研发的 SI-B001为 EGFR×HER3双特异性抗体，是目前全球独家处于临床阶段的、可同时靶向 EGFR和 HER3的双特异性抗体，具有实现突破性疗效的潜力。该药物正在非小细胞肺癌、头颈鳞癌等多个适应症中开展临床研究。 其中，非小细胞肺癌适应症已进入 III期临床试验，正处于受试者入组阶段。 ② SI-B003 SI-B003是一种同时靶向 PD-1及 CTLA-4的双特异性抗体，具有潜在的免疫检查点抑制和抗肿瘤活性。该药物正在中国进行作为晚期实体瘤单一疗法以及探索联合公司其他管线候选药物的联合治疗的 II期临床试验。 （2）化药制剂及中成药制剂板块 发行人已上市产品包括化学药以及中成药产品，形成了富有特色和优势的产品集群。发行人目前主要销售的产品的具体情况如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标
2、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP为归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 3、基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数； S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数； Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 4、流动比率=流动资产/流动负债 5、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 6、资产负债率=总负债/总资产 7、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款 8、存货周转率=营业成本/平均存货 9、总资产周转率=营业收入/平均总资产 10、2025年 1-6月周转率指标年化处理 （四）发行人存在的主要风险 1、行业政策风险 医药行业作为关系国计民生和人民健康的行业，企业的发展状况和经营环境受国家政策影响较大。我国在药品的研发、生产和经营等环节均制定了法律法规，并进行严格监管。近年来，国家为鼓励创新药物研发、深化医疗体制改革、促进医药产业长久发展，推出了多项行业政策，涉及药品注册审批、价格流通改革、医保目录管理、集中采购等多个方面。同时，中国目前处于经济结构调整期，各项改革正在逐步深入。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关的监管政策将随之调整，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。 如果公司不能调整经营策略，采取有效措施应对医药行业政策改革带来的监管环境和市场规则的变化，将难以实现满足市场需求和适应行业政策的目标平衡，从而对公司的经营产生不利影响。 2、市场风险 （1）市场竞争风险 创新药方面，公司面临着来自全球各类生物医药公司的竞争，有多家大型生物医药公司已经在销售或正在研发和公司产品管线相同或类似的药物。如果竞争对手比公司更快或更成功地发现、开发或商业化竞争药物，亦或者竞争对手开发及商业化更安全、更有效、更方便或更便宜的药物，公司的商业机会可能会面临大幅减少甚至消失的风险。 化药制剂和中成药制剂方面，目前公司现有销售产品均面临多方面的竞争，如果公司不能持续推出具有市场竞争力的新产品，或者无法投入更多的资金、人力进行市场推广，或者无法持续投入研发进行产品升级，公司可能无法有效地应对愈发激烈的医药市场竞争，进而面临市场份额下降和盈利能力下降的风险。 （2）宏观环境的风险 作为在中美两地设有研发中心的公司，公司及其子公司均需遵守注册地及生产经营活动所涉及的国家和地区的立法机关、政府部门和其他监管机构可能不时发布或修订相关法律法规，可能会对公司或子公司产生实质影响。此外，未来国际政治、经济、市场环境的不确定性，也可能对公司全球化经营造成一定的不利影响。 3、经营风险 （1）药品研发风险 创新药品研发有着高投入、高风险、长周期等特点。药物取得上市批准前必须进行各种临床前研究、临床试验，以证明在研药物的安全性及有效性。临床前研究和早期临床试验结果无法预测和保证最终的临床试验结果，可能出现临床试验结果不佳，以及产品最终无法获批上市的情况。同时，临床试验的成功亦不能保证药物最终获得监管批准并顺利开展销售推广，药物获得监管批准通过的时长亦存在不确定性。若公司的在研药物在以上任一环节无法达成预期结果或延迟达成预期结果，可能导致公司无法成功或及时完成药物临床试验、获得监管批准或实现商业化，进而损害公司业务与未来收益，对公司的业务经营造成重大影响。 （2）新产品商业化不及预期的风险 公司新产品研发成功并获批上市后，需开展商业化工作，进行市场开拓和推广，将作用机理、用法、安全性、竞品对比结果等信息通过多种手段传递到市场，从而使市场熟悉和接受公司产品，同时在与同类产品的竞争过程中，公司亦需不断提高产品市场认可度与知名度，使其进入各类医疗机构采购范围。如果新产品未被市场接受，或公司未能有效地组织合适的销售团队及合作伙伴对产品进行推广，将影响产品的市场开拓，进而对公司的盈利能力产生不利影响。此外，若未来公司产品未进入医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。 （3）与 BMS就 BL-B01D1/iza-bren进行合作的风险 2023年 12月，发行人与 BMS订立独家许可及合作协议，旨在共同开发及共同商业化 BL-B01D1/iza-bren。根据合作协议，（1）公司与 BMS将在美国共同开发及商业化 iza-bren，双方将根据约定的百分比分担在美国开发 iza-bren的相关费用及销售的净利润或净亏损；（2）公司独家负责 iza-bren在中国大陆的开发和商业化，BMS将从中国大陆的净销售额中获得特许权使用费；（3）BMS将独家负责 iza-bren在全球其他地区的开发和商业化，公司将从净销售额中收取分级特许权使用费。在合作协议生效后，BMS已向公司支付不可撤销、不可抵扣的 8亿美元的首付款。 假如发行人和 BMS就 iza-bren的合作没有在预期的时间范围内实现产品开发、商业化目标或发生其他不顺利的情形，发行人可能无法获得里程碑款项、特许权使用费或赚取利润，并可能因分担部分开发费用或承担部分净亏损对发行人的业务经营产生不利影响。 （4）化药制剂与中成药制剂业务板块面临的相关风险 报告期内，除公司就 BL-B01D1/iza-bren与 BMS达成合作实现知识产权授权收入外，公司的主要收入来源于化药制剂与中成药制剂业务板块。受到药品集中采购、市场竞争加剧等因素影响，报告期各期相关营业收入分别为 70,183.31万元、56,041.56万元、48,675.86万元和 16,387.99万元，处于下滑趋势。 化药制剂与中成药制剂业务板块面临国家药品集中采购无法中标、地方性药品集中采购无法中标、药品集中采购使产品销售价格下降、仿制药无法通过或者未能在时限内通过一致性评价等风险，可能会对公司经营造成不利的影响。此外，公司化药制剂研发亦面临研发失败、无法获批上市或无法按照预期时间获批上市的风险；同时竞争对手可能先于公司向市场推出产品，从而影响公司在研药物实现商业化后的市场占有率，将对公司业务造成不利影响。 （5）GMP标准生产管理风险 2019年 12月 1日，新的《药品管理法》正式实施。药品 GMP认证正式退出历史舞台。取消 GMP认证标志着国家药品监督管理局监管职能的转变与监管思路的厘清，由认证监管逐渐转向日常监管，更加注重全过程监管，药品生产企业将面临更加常态化和严苛的检查。在 GMP认证取消的近两年，飞行检查的频次明显增多，已显示出常态化趋势，检查力度日益趋严。公司作为药品生产企业在未来会面临日益频繁的飞行检查，需要在日常生产活动中更加严格地按照GMP标准规范生产药品，否则将面临因生产不符合标准规范而停产的风险。 （6）经销商及推广服务商的管理风险 公司销售以经销模式为主，通过持有药品经营许可证的医药流通企业将产品大部分省、自治区及直辖市。未来随着公司业务经营的持续开展，经销商数量可能进一步增加，公司对经销商的组织管理以及风险管控的难度也将增加。如果公司无法持续对经销商进行有效管理，或不能保持与现有重要经销商的合作关系，或经销商在营销推广、配送维护等过程中行为失当，或经销商推广不力，均将会对公司的品牌形象和在相应区域的经营业绩产生不利影响。 公司聘请推广服务商就公司药品开展推广活动。尽管公司会采取诸多措施加强对推广服务商和推广活动的管理，但由于公司推广服务商数量较多，分布全国各地，公司对推广服务商的日常管理深度依然会存在一定的限制。如果推广服务商在营销推广等过程中行为失当或推广不力，将会对公司的品牌形象和在相应区域的经营业绩产生不利影响。 （7）员工及合作方不当行为风险 医药行业曾出现多起企业员工、经销商、推广服务商或终端机构涉嫌收取有关药品处方的回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。公司在研产品主要为创新生物药，在销产品主要为化药制剂和中成药制剂，业务开展过程中涉及公司的员工、第三方机构与医疗机构、医生及患者之间的交流互动。若公司的员工或第三方机构发生不正当行为导致违反中国或其他司法辖区的反商业贿赂法律，可能对公司的业务经营造成不利影响。 4、财务风险 （1）业绩持续亏损的风险 截至报告期末，公司所有的创新候选药物仍处于临床试验及临床前研究阶段。 报告期各期，公司的净利润分别为-28,237.91万元、-78,049.89万元、370,750.46万元和-111,795.22万元，除 2024年公司就 BL-B01D1/iza-bren产生大额知识产权授权收入，实现当期盈利外，其余各报告期公司均处于亏损状态。 随着公司研发项目的稳步推进，未来一段时间研发支出将持续增加，公司预计在实现候选药物的商业化并产生规模化利润前，公司 2025年将继续处于亏损状态，且后续年度仍可能会出现业绩亏损的情形，存在业绩持续亏损的风险。 公司存在无法成功或及时完成药物的临床试验、获得监管批准或实现商业化则可能严重损害公司业务与未来收益。 （2）药品销售毛利率下降的风险 报告期各期，公司化药制剂毛利率分别为74.92%、69.46%、52.75%和56.23%，中成药制剂的毛利率分别为 41.65%、37.80%、34.24%和 36.80%。药品销售毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、人工成本、成本控制能力和产品结构变化等因素的影响。随着国家医保支付体制改革的推进，以及药品集中采购政策的实施，化药制剂的销售价格的下降是必然趋势。中成药制剂同样面临医保支付体制改革而降价的风险。 如果公司主要药品的销售价格下降、原材料采购价格及人工成本上升，而公司不能在技术创新、生产效率、成本控制能力和产品结构等方面保持竞争力，公司药品销售将面临毛利率下降，进而削减公司的盈利能力的风险。 （3）税收优惠及政府补助政策变化风险 发行人部分主体享受所得税优惠政策，包括高新技术企业所得税优惠政策、西部大开发所得税税收优惠政策、安置残疾人员就业企业所得税优惠政策等，以及企业残疾人就业增值税退税等政府补助。 若未来国家主管部门调整相关所得税优惠或政府补助政策，或因其他原因导致公司不再符合相关认定或补助的条件，公司将无法继续享受企业所得税优惠税率或面临政府补助减少，从而会对公司的经营业绩和利润水平产生一定的影响。 （4）汇率波动的风险 随着公司及子公司全球化的研发及商业化战略的推进，公司的经营业绩及现金流量受到外汇汇率波动影响，可能导致公司面临外汇风险。人民币兑美元及其他货币的价值可能会受到全球政治及经济状况变动影响，尽管公司可以合理利用外汇工具降低汇率波动的影响，但依旧无法完全避免未来外汇波动可能对公司的财务状况、经营业绩及现金流量造成的不利影响。 5、技术风险 （1）知识产权相关的风险 公司在研发和生产的过程中，产生了诸多知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权和 know-how。公司依靠商业秘密和/或药品监管，以保护公司认为具有重要商业意义的候选药物及核心技术。但是，公司不能保证公司的知识产权完全不会被他方非法使用或损害，竞争对手也可能独立开发类似或替代的知识产权。 如果公司未能在全球范围内充分保护知识产权，或如果公司的知识产权范围未能充分保护公司的专有权，其他同行业公司可能会直接地或间接地与公司竞争，这可能对公司的业务经营产生不利影响。 其二，随着第三方专利申请、专利保护的动态变化及公司候选药物相关开发领域的专利保护的不断强化，公司可能存在侵犯目前并不知悉的第三方专利权的风险，可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他潜在的法律纠纷，相关情形的发生会对公司相关技术、产品的研发和持续经营造成不利影响。 其三，公司制定了保密制度并通过与核心技术人员签订含有保密条款和竞业禁止条款的相关协议、申请专利等措施对核心技术进行了相应的保护，但并不能完全保证上述核心技术不被泄露。如果因公司相关内控制度未能有效执行等原因导致核心技术泄密，将可能对公司核心竞争力的持续性造成不利影响，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （2）药品生产风险 由于药品的生产工艺复杂，药品生产进度和药品质量会受较多因素的影响。 如果在原辅料采购、生产过程中出现偶发性供应短缺或设施设备故障、人为失误等情形，将导致公司不能及时或无法提供足够的临床样品和商业化产品满足临床研究和商业化销售需求，从而影响公司临床研究和生产经营的正常开展；若发生重大的质量安全事故或不良事件，公司将面临监管部门的处罚并导致公司声誉严重受损。上述因素都将对公司的盈利能力和持续经营能力造成不利影响。 针对在研产品，公司需要突破规模化生产的各种技术难关，包括工艺、质控、环保、成本控制等各方面问题，才能最终获得安全、有效、质量可控的药物。如公司在产品研发完成后无法克服规模化生产的各项技术难关，或者规模化生产的成本过高，则可能影响公司产品上市后的市场表现及未来经营业绩。 6、法律及内控风险 （1）产品质量及医疗纠纷责任风险 医药产品直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是企业生产和管理至关重要的环节。公司根据质量管理需要并严格按照《药品管理法》《药品生产质量管理规范》等相关法律法规的要求，建立了符合 GMP要求的药品生产质量管理体系，涵盖了从原辅包材采购、产品研发和生产、产品销售及售后的全过程，对药品从研发到上市后的全生命周期进行管理和控制。同时，公司也建立了相关管理制度用于产品上市后的质量安全监测，开展药物警戒活动，最大限度地降低药品质量安全风险。虽然公司建立了完善的产品质量及医疗纠纷的内部控制，但是随着公司业务经营的开展，以及新产品的研发上市，公司如果不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行，则可能面临质量控制能力无法适应经营规模的扩大以及监管要求日益严格的风险。若患者使用了公司产品导致医疗纠纷，可能对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。 （2）环境保护风险 公司所处的医药制造行业属于高污染行业，受到严格的环保政策监管。公司的主要环境污染物为生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物和噪声。对于这些污染物，公司建立了与生产规模相适应的环保硬件设备与人员管理体系，对污染物进行有组织的治理，主要污染物均得到了有效处理。但是公司在日常经营中，仍有可能存在因违反环境保护相关的法律、法规及部门规章而构成违法违规的行为，并因此受到行政处罚，进而对公司生产经营活动产生不利影响的风险。 （3）经营资质的续期风险 根据《药品经营许可证管理办法》《药品经营质量管理规范》《药品管理法实施条例》《药品生产质量管理规范》《药品注册管理办法》等规定，公司已取得生产经营所需的相关许可、资质、认证，具体包括药品生产许可证、药品经营许可证、临床试验批件/临床试验通知书等。部分证书有效期届满时公司需接受有关部门的重新评估，以延续公司该等证书的有效期。如公司在检查或评估当中未能持续满足相应的行政许可重续条件，在相关证照、批件的有效期届满时不能及时换领新证或更新登记，或无法在规定时间内获得产品的再注册批件，公司将不能继续研发、生产或销售有关产品，从而对公司正常生产经营构成不利影响。 7、募投项目实施风险 发行人拟将本次募集的资金用于创新药研发项目，由于新药研发技术要求高、开发难度大、研发周期长且成本高昂，研发过程中常伴随着较大失败风险，从而作为募集资金投资项目的该等研发项目存在失败的风险。相关风险的具体内容请参见本节“3、（1）药品研发风险”。 同时，募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素作出的，在本次募投项目实施过程中，同时面临着市场需求变化、相关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施；且创新药研发项目不能直接带来经济效益，实现经济效益仍需一定时间。因此本次募集资金投资项目新增的研发费用将进一步影响公司的净利润、营运资金、净资产及净资产收益率等，对公司短期的盈利能力产生不利影响。 8、与本次发行有关的风险 （1）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但如果测算的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 （2）股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。 因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2025年 9月 5日。 （三）发行对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为18名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025年 9月 5日），发行底价为 266.02元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人律师对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 317.00元/股，发行价格与发行底价的比率为 119.16%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》。 （五）发行数量 根据发行人及联席主承销商已报送的《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 14,149,312股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过 20,050,000股（含本数）（即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 5%）。 本次向特定对象发行股票的最终数量为 11,873,817股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （六）募集资金规模及用途 本次发行的募集资金总额为人民币 3,763,999,989.00元，扣除不含税发行费用人民币 32,945,808.97元，募集资金净额为人民币 3,731,054,180.03元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，实际募集资金将全部用于创新药研发项目。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。 本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 （八）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润或未弥补亏损，将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为 12个月，自股东大会审议通过之日起计算。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定杨沁、陈溦二人作为四川百利天恒药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人；指定周增骏作为本次发行的项目协办人；指定许晨鸣、李洋、龚洁、马翔、黄禹铭、冯暄、赵天委、李伟汉、童寅正、牛瑞为项目组成员。 （一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况 杨沁：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组总监。 曾主持或参与了艾力斯 IPO、纳微科技 IPO、亚虹医药 IPO、益方生物 IPO、上机数控 IPO等项目。 陈溦：保荐代表人，现任中信证券投资银行委员会医疗健康行业组高级副总裁。曾经主持或参与的项目包括：艾力斯 IPO、亚虹医药 IPO、国药现代 2022年非公开发行、上机数控 2020年非公开发行、上机数控 2019年可转债等项目。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 周增骏：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级副总裁。曾经主持或参与的项目包括：艾力斯 IPO、天新药业 IPO、亚虹医药 IPO、益方生物 IPO、蓝帆医疗可转债等项目。 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2025年 6月 30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、做市账户、中信证券全资子公司和中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人或其重要关联方股份情况如下：中信证券自营业务股票账户持有发行人114,082股股票；中信证券信用融券专户持有发行人 400股股票；中信证券资产管理业务股票账户持有发行人 1,120股股票；中信证券做市账户持有发行人 1,600股股票；中信证券全资子公司合计持有发行人 1,544,698股股票；中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 5,927,178股股票。 经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2025年 6月 30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2025年 6月 30日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 6月 30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2025年 6月 30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2025年 3月 9日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行的相关议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。 2025年 5月 30日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案之募集资金规模的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，发行人调减了本次发行方案中的募集资金规模，并相应调整了本次募集资金投向的具体实施内容。 2025年 8月 19日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于授权董事长及其授权人士办理 2025年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案。 （二）股东大会审议通过 2025年 3月 25日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案。 （三）本次发行监管部门审核过程 2025年 7月 11日，公司收到上海证券交易所出具的《关于四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，公司本次发行申请获得上交所审核通过。 2025年 8月 7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1641号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序；本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议、公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过；已经上海证券交易所审核通过，已经中国证监会作出同意注册决定。 七、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域 发行人聚焦全球生物医药前沿领域，立足于解决未被满足的临床需求，所处行业及其技术发展趋势与国家创新驱动发展战略高度匹配。发行人本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为创新药研发项目，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》和《“十四五”医药工业发展规划》《“健康中国 2030”规划纲要》《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等多项政策文件支持的重点发展领域，主要投向属于国家行业政策与资金重点支持发展的科技创新领域。 本次募集资金投资项目旨在加快发行人创新药研发进程，丰富公司产品管线，增强公司研发和自主创新能力，服务于国家战略，属于科技创新领域。 （二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 生物创新药行业属于资金和技术密集型行业，具有投入大、研发难、周期长、竞争激烈等特点，发行人面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争，保持高强度的研发投入是维持公司核心竞争力并提升公司科技创新水平的关键。 为推动发行人创新药物的研发进程，进一步提高公司的核心竞争力，发行人及全资子公司作为本次募集资金投资项目的实施主体，拟使用募集资金376,400.00万元用于创新 ADC药物研发平台（HIRE-ADC平台）和创新多特异性抗体研发平台（GNC平台）相关创新药物的研究与开发，具体包括 ADC管线BL-B01D1/iza-bren、BL-M07D1、BL-M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1、BL-M09D1，GNC管线 GNC-038、GNC-077等产品管线的临床试验。 通过本次募集资金投资项目的实施，发行人将加快创新药物的研发进程，拓展自身在研产品布局的深度和广度，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。 （三）核查意见 经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金投向属于科技创新领域，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第四项的相关规定。同时，本次募投项目实施具备相应的人才储备、技术储备，不存在重大不确定性或重大风险，公司具备实施募投项目的能力。 八、保荐人对发行人持续督导工作的安排
保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为： 发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件，并履行了相关决策程序。保荐人同意保荐百利天恒向特定对象发行 A股股票。 （以下无正文） 中财网
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