康希诺(688185):第三届董事会第二次临时会议决议
康希诺生物股份公司 第三届董事会第二次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议于2025年9月26日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。会议通知已于会议召开5日前以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长XUEFENGYU（宇学峰）博士主持，应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及规范性文件和《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下： （一）《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 关联董事王靖回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2025年A股限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 关联董事王靖回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2025年A股限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票激励计划的有关事项： 1 、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃获授的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理； （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； （12）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 关联董事王靖回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）《关于公司<2025年 H股购股权计划>的议案》 为了完善公司的激励机制，促进核心管理人员发挥对公司发展战略、业务布局、资本运作等主要事项的决策及执行方面的重要影响力，发挥其领导力，引领公司朝着更长远的目标迈进，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年H股购股权计划》，拟实施H股购股权计划。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 XUEFENGYU SHOUBAICHAO 关联董事 （宇学峰）、 （巢守柏）回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年H股购股权计划》。 （五）《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年 H股购股权计划相关事宜的议案》 为保证公司2025年H股购股权计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权相关授权人士办理实施2025年H股购股权计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会或其授权人士负责全权处理与2025年H股购股权计划有关的事项，包括但不限于： （1）解释及诠释购股权计划规则及根据2025年H股购股权计划所授予的购股权的条款； （2）订立或更改有关2025年H股购股权计划的管理、诠释、实施及运作的安排、指引、程序及/或规例，惟不得与购股权计划规则相抵触； （3）厘定将授予的购股权数目； （4）厘定购股权之条款及条件，并对授予的购股权的条款作出其认为属必要或适当的任何调整； （5）厘定是否及何种限度上，以及何种情况下以现金、股份（H股除外）或其他财产支付购股权的行使价，或购股权可能失效、注销、没收及/或交出；（6）厘定合资格激励对象于本集团任何成员公司受雇之开始及/或终止日期；（7）在适用的情况下，制定及管理2025年H股购股权计划的绩效目标；（8）批准要约函件的格式（就每名激励对象而言无需相同）； （9）决定与要约有关的任何其他需要厘定的事项，并作出其认为对2025年H股购股权计划的管理属必要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动；（10）采取有关其他步骤或行动以使购股权计划规则及/或购股权的条款及意图生效；及 11 （ ）代表公司批准、签立、完善、交付、磋商、协议及同意其认为合理、必要、可取、适当或有利的一切有关协议、合约、文件、规章、事务及事情（视情况而定），以执行及/或落实据此进行的所有交易，并在其认为必要、可取、适协议、合约或文件需加盖公司印章，则有权根据公司章程签署有关协议、合约或文件并加盖公司印章。 2、提请股东大会同意上述事项的授权期限与《2025年H股购股权计划》的计划存续期限一致。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事XUEFENGYU（宇学峰）、SHOUBAICHAO（巢守柏）回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）《关于授予 H股购股权的议案》 根据《香港上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2025年H股购股权计划》等有关规定，建议向四位核心管理层合计授予860,000份H股购股权，其中：向XUEFENGYU（宇学峰）授予371,300份H股购股权；向朱涛授予204,300份H股购股权；向SHOUBAICHAO（巢守柏）授予162,500份H股购股权；向DONGXUQIU（邱东旭）授予121,900份H股购股权。 1、授予日：2025年9月26日 2、购股权的行使价： 每股股份49.924港元，为以下较高者： (i)联交所每日报价表于授予日所列收市价每股股份46.96港元；(ii)联交所每日报价表于紧接授予日前五个营业日所列平均收市价每股股份49.924港元；及(iii)H股的面值。 3、股份于授予日的收市价：每股股份46.96港元 4、授予购股权的代价：接纳每份购股权的授予时无需支付代价。 5、购股权的行使期：已归属购股权可在授予日起48个月内随时行使。 6 、归属时间表： 购股权将分为三批归属：(i)40%的购股权将于授予日的第一周年归属；(ii)30%的购股权将于授予日的第二周年归属；及(iii)30%的购股权将于授予日的第三周年归属。 7、绩效目标：根据《2025年H股购股权计划》的绩效目标规定，激励对象在2025-2027年期间每年归属H股购股权的安排取决于公司层面和个人层面的绩效考核要求。具体内容详见《2025年H股购股权计划》。 8、回拨机制：若激励对象出现任何严重不当行为或董事会认为适当的其他特定情况，董事会可注销任何已授出但尚未归属的购股权。已注销的购股权将被视为已用于计算相关计划限额。向已注销购股权的相同激励对象发行新购股权，仅可使用计划限额下可用的购股权，并符合《香港上市规则》的规定。 9、财务资助：本集团并无安排向激励对象提供任何财务资助，以促使其根据《2025年H股购股权计划》购买股份。 行使选择权后将予配发的股份在所有方面与现有已缴足股份享有同等权益，并享有相同表决权、就发行当日或之后派付或作出的任何股息或其他分派而享有的权利、转让权及其他权利（包括因公司清盘而产生并随附于有关配发当日已发行股份且须遵守当时生效的《公司章程》的所有条文的权利）。然而，购股权本身在行使及相关股份发行前不附带任何表决、股利、转让权或其他权利（包括因公司清盘而产生的权利）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事XUEFENGYU（宇学峰）、SHOUBAICHAO（巢守柏）回避表 决。 鉴于XUEFENGYU（宇学峰）为公司主要股东，授予其371,300份H股购股权行使后对应发行的H股数目合计将占授予日已发行股份总数（不包括库存股）的0.15%，即已超过0.1%。因此，本次对于XUEFENGYU（宇学峰）的授予事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 （七）《关于注销回购 A股股份并减少注册资本的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销回购A股股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2025-026）。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）《关于提请召开 2025年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。 特此公告。 康希诺生物股份公司董事会 2025年9月27日 中财网
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