康希诺(688185):2025年H股购股权计划

时间：2025年09月26日 20:10:31 中财网

原标题:康希诺:2025年H股购股权计划

康希诺生物股份公司
2025年H股购股权计划
目录
规则 页次
1. 3
释义及诠释 ...................................................2. 7
目的..........................................................3. 7
条件..........................................................4. 7
期限..........................................................5. 8
管理..........................................................6. 9
激励对象 .....................................................7. 10
本计划的运作 .................................................8. 11
要约时间 .....................................................9. 12
要约函件及授予通知...........................................10. 13
行使购股权 ...................................................11. 购股权归属 ................................................... 1412. 购股权失效或注销............................................. 1613. 可转让性 ..................................................... 1814. 资本架构的重组 ............................................... 1815. 计划限额 ..................................................... 1916. 提出全面要约、清盘及达成其他安排时的权利.................... 2017. 21
解释╱争议....................................................18. 21
变更本计划 ...................................................19. 22
终止..........................................................规管法律 .....................................................20. 22
1. 释义及诠释
1.1 于本计划规则中，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：指 具有计划规则第15.2条所载之涵义；
「1%个人限额」
「0.1%限额」 指 具有计划规则第15.3条所载之涵义；
指 根据本计划在购股权行使的情形下H股出售
「实际售价」
的实际价格（扣除经纪佣 金、联交所交易费、
证监会交易征费、会计及财务汇报局交易征
费及任何其他适用成本）；
指 根据公司章程规定，建议采纳本计划获股东
「采纳日期」
于相关股东大会批准之日期；
指 本公司之公司章程（经不时修订）；
「公司章程」
指 所有适用法律、法规、条例或相关监管机构
「适用法律」
的要求，包括但不限 于《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《证券及期货
条例》、上市规则或公司章程的相关规定；
指 会计及财务汇报局；
「会计及财务汇报局」
指 具有上市规则赋予该词的涵义
「联系人」
指 本公司目前之核数师；
「核数师」
指 本公司不时之董事 会（另请参阅规则第1.2(f)
「董事会」
条）；
指 联交所对外进行证券买卖业务的任何日子；
「营业日」
康希诺生物股份公司，于2017年2月13日在中
指
「本公司」
国注册成立的股份有限公司，或如文义所指（视
情况而定），其前 身，天津康希诺生物技术有
限公司，于2009年1月13日在中国注册成立的
有限责任公司；
指 具有上市规则赋予该词的涵义；
「关连人士」
指 本公司董事及在本公司（包括本公司附属公司）
「核心管理层」
任职的核心管理层人员，即XuefengYU博士、
朱涛博士、ShouBaiCHAO博士及DongxuQIU
博士
指 永久并完全丧失行为能力，由董事会根据董
「残疾」
事会不时采纳的非歧视性准则厘定；
指 核心管理层激励对象，董事会全权酌情认为
「合资格人士」
其对本集团已作出或将作出贡献；
指 每股H股股价，由董事会厘定，激励对象可按
「行使价」
计划规则第9.3条所述于行使购股权时认购H
股股份；
指 授予激励对象购股权之日期，即有关该购股
「授予日」
权的要约函件之日期（应为营业日）；
指 根据本计划的条款接受要约的任何合资格人
「承授人」
士；
指 本公司及其不时之附属公司，「本集团的成员
「本集团」
公司」之表述将据此具有相应之解释；
指 港元，香港法定货币；
「港元」
指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外
「H股」
上市外资股，以港元认购及买卖并于香港联
交所主板上市；
指 中华人民共和国香港特别行政区；
「香港」
指 H股于联交所上市；
「上市」
「上市委员会」
指 联交所上市委员会；
指 H股上市及H股首次获准于联交所买卖的日期；
「上市日期」
指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
「上市规则」
指 具有计划规则第9.1条所载之涵义；
「要约」
指 具有计划规则第9.1条所载之涵义；
「要约函件」
指 根据本计划认购该数目的H股之权利；
「购股权」
指 激励对象可行使购股权之期限，由董事会厘
「购股权期间」
定并通知激励对象；
指 获准参与本计划并根据规则第6.1条获授任何
「激励对象」
购股权的任何合资格人士；
指 中华人民共和国（就购股权计划而言，不包括
「中国」
香港、澳门特别行政区及台湾）；
指 人民币，中国法定货币；
「人民币」
指 本公司根据计划规则所采纳的购股权计划；
「本计划」
指 具有计划规则第15.1条所载之涵义；
「计划限额」
指 本文所载与本计划有关的规则（经不时修订）；
「计划规则」
指 自股东于采纳日期批准购股权计划之日起计
「计划期间」
为期48个月之期间， 除非根据计划规则提前
终止；
指 香港证券及期货事务监察委员会；
「证监会」
指 香港法例第571章《证券及期货条例》
「证券及期货条例」
「股东」 指 本公司股东；
指 本公司股本中每股面值为人民币1.00元的普
「股份」
通股；
指 香港联合交易所有限公司；
「联交所」
指 本公司的任何附属公司（定义见上市规则）；
「附属公司」
指 具有上市规则赋予该词的涵义；
「主要股东」
指 具有上市规则赋予该词的涵义；
「库存股份」
「%」
指 百分比
在本计划规则中，除非文义另有所指：
(a) 凡提述规则之处，均指计划规则的规则；
(b) 凡提述时间，均指香港时间；
(c) 如果明确一个时间段自某一天起，或从某一行为或事件发生之日起，则该段时间的计算应不包括该日；
(d) 港币 港元
「 」或「 」指香港现行法定货币；
(e) 对法规、法定条文或上市规则的明示或默示引用，应解释为对分别经修订或重述的法规、条文或规则的引用，或其适用不时被其他条文（无论是在本文日期之前或之后）修改，并应包括任何法规，重新制定（无论是否修改）的 规定或规则，应包括相关法规、规定或规则项下的任何命令、法规、文书、附属法规、其他附属法规或实践说明；
(f) 除非另有说明，董事会可全权酌情作出决定；
(g) 提及「包括」应被视为「包括 但不限于」；
(h)
表示单数的词包括复数，反之亦然，表示性别的词包括所有性别；
(i) 标题仅为方便起见而列入计划规则，并不影响其解释；
(j) 凡提及任何法定团体，均须包括该法定团体的继任者及为取代该法定团体或承担该法定团体的职能而成立的任何团体；及
(k) 凡提及新股或新证券之处均包括库存股份，而提及发行股份或证券之处2. 目的
2.1 本计划的目的为完善本公司激励机制，进一步激发雇员的工作热情、创造力及增强员工凝聚力，促进本公司业务持续发展，并透过提升本公司 价值和惠及员工以实现发展。2025年激励计划乃根据相关法律及法规以及公司章程制定。

3. 条件
3.1 本计划于下列情况后生效：
(a) 根据公司章程规定获得股东批准；及
(b) 联交所上市委员会批准因行使根据本计划可能授出的购股权而可能发行及配发的H股上市及买卖。

3.2 此外，激励对象乃根据适用法律及法规文件以及公司章程的相关条文，并经考虑本公司的实际情况及事宜（包括相关激励对象对本集团的当前及预期贡献）后厘定。在下列情况下，任何人士均不得被视为本计划的激励对象：
(a) 过去12个月被有权力的证券监管机构公开谴责或认定为上市公司相若奖励计划或股份激励计划的不适当人选；
(b) 过去12个月内因重大违法违规行为被证券监督管理机构处罚或被禁止买卖证券；
(c) 根据中华人民共和国公司法不得担任本公司董事或高级管理人员；或(d) 根据适用法律不得参与上市公司的股份奖励计划或股份激励计划。

4. 期限
4.1 在遵守本计划第19条的前提下，本计划在计划期间内有 效（该期间后将不再授予购股权）。为免生疑 问，在本计划有效期内授予的购股权应继续有效并可根据计划期间内的授予条款行使，且本计划的规定应在必要的范围内保持十足效力，以使在本计划届满前所授予的购股权可予行使。

5. 管理
5.1 本计划须由董事会根据计划规则管理。董事会的决定应为最终决定，并对所有受影响人士具有约束力。

5.2 在遵守计划规则、上市规则及任何适用法律的前提下，董事会有权不时：(a) 诠释及解释计划规则及根据本计划所授予的购股权的条款；
(b) 订立或更改有关本计划的管理、诠释、实施及运作的安排、指引、程序及╱或规例，惟不得与本计划规则相抵触；
(c) 厘定将授予的购股权数目；
(d) 厘定购股权之条款及条件，并对授予的购股权之条款作出其认为必要或适当的任何适当调整；
(e) 厘定是否及何种限度上，以及何种情况下以现金、股 份（H股除外）或其他财产支付购股权的行使价，或购股权可能失效、注销、没收及╱或交出；(f) 厘定合资格人士于本集团任何成员公司受雇之开始及╱或终止日期；(g) 在适用的情况下，制定及管理本计划的绩效目标；
(h) 批准要约函件的格式（就每名激励对象而言毋须相同）；
(i) 决定与要约有关的任何其他需要厘定的事项，并作出其认为对本计划的管理属必要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动；
(j) 采取有关其他步骤或行动以使计划规则及╱或购股权的条款及意图生效；及
(k) 代表本公司批准、签立、完善、交付、磋商、协议及同意其认为合理、必要、可取、适当或有利的一切有关协议、合约、文件、规章、事务及事情（视情况而定），以执行 及╱或落实据此进行的所有交易，并在其认为必要、可取、适当或有利的情况下，作出任何合理的修改、修订、变更、调整及╱或补充。倘有关协议、合约或文件需加盖公司印章，则有权根据公司章程签署有关协议、合约或文件并加盖公司印章。

5.3 就本计划而言，任何本公司董事均毋须为本计划目的因其签署的或代表其签署的任何合约或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而负个人法律责任，且本公司亦须在任何适用法律未禁止的范围内，针对因与本计划有关的任何 作为或不作为而产生的任何花费或费 用（包括法律费 用）或债务（包括在董事 会批准下为解决索赔而支付的任何款项）进 行补偿及使每名董事会成员免受与本计划管理与解释有关的损害，除非是由于该人士故意不履行职责、欺诈或不诚信导致。

6. 激励对象
6.1 可参与本计划的激励对象为在本公 司（包括本公司的附属公 司）任职的董事及核心管理层人员，即XuefengYU博士、朱涛博士、ShouBaiCHAO博士及DongxuQIU博士。

所有上述激励对象于本计划授予时及考核期间内须与本公司或其附属公司有雇佣或劳工关系。董事会决议向XuefengYU博士授出371,300份购股权、向朱涛博士授出204,300份购股权、向ShouBaiCHAO博士授出162,500份购股权，以及向DongxuQIU博士授出121,900份购股权。每份购股权均有权认购一股H股。

核心管理层参与本计划的原因如下：
(1) XuefengYU博士为本公司董事会主席、首席执行官兼总经理。XuefengYU博士全面负责监督本集团的战略发展、整体经营管理及重大决策。同时，XuefengYU博士在本公司的发展战略及日常营运中扮演关键角色；
(2) 朱涛博士为本公司首席科学官兼副总经理，负责疫苗研发项目的管理（包括研发进度、临床试验、技术改进），并在产品开发的实施中扮演重要角色；
(3) ShouBaiCHAO博士为本公司执行董事、首席运营官兼副总经理，主要负责本集团的生产管理、质量管理、供应链管理及信息系统建设；及
(4) DongxuQIU博士为本公司副总经理，并为本公司主要附属公司的负责人，主要负责对本公司附属公司的管理及本公司的业务及战略发展提供关键建议。

7. 本计划的运作
7.1 董事会可在受规则第7.3条限制的情况下在计划期间向激励对象授予该等购股权。如此授予的有关购股权之性质、金额、条款及条件由董事会全权酌情决定，并须遵守本计划规则。

7.2 在厘定激励对象时，董事会可考虑以下事项，包 括（但不限于）相 关激励对象对本集团的现有及潜在贡献。

7.3 尽管有计划规则第7.1条的规定，在下列情况下，不得向任何激励对象或以任何激励对象为受益人授予任何购股权：
(a) 在未获得任何适用监管机构的必要批准的情况下，前提为在适用法律允许的范围内，购股权可以获得该批准为条件；
(b) 任何本集团成员公司将根据适用法律被要求就该授予或本计划发布招股说明书或其他要约文件的情况下；
(c) 倘该要约会导致任何本集团成员公司或其董事违反任何司法管辖区的适用法律；
(d) （除非已取得联交所的相关豁免及╱或股东的所需批准）倘 授出购股权将导致违反计划限额或计划规则第15条所载的1%个人限额，或上市规则所规定的最低公众持股量要求（或联交所规定的最低公众持股百分比）或将导致本公司发行超过股东批准的授权所允许数量的H股；及╱或会以其他方式导致本公司发行超过股东批准的授权所允许数量的H股；及╱或
(e) 倘向本公司关连人士或以本公司关连人士为受益人授出购股权，且根据上市规则须经股东特别批准，直至取得该股东批准前，前提为在适用法律允许的范围内，该要约可以获得该股东批准为条件，
且如此作出的任何授予（或在并无上文所设想的必要条件之情况下作出的授予）均应在（且仅在）以上所述任何一种情况下无效。

8. 要约时间
8.1 在以下情况下，本计划不得向激励对象授予任何购股权：
(a) 本公司知悉任何内幕消息（定义见证券及期货条例）后直至本公司公布该消息后的交易日（包括该日）为止；
(b) 于紧接下列期间前30日起（以较早者为准）：
(i) 董事会会议批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩当日（即根 据上市规则最先通知联交所的有关日期）（无论上市规则有否规定）；及
(ii) 本公司须根据上市规则公布任何年度或半年度或者季度或任何其他中期业绩的最后限期当日（无论上市规则有否规定），
及至业绩公布日期止的期间内，惟该期间亦包括延迟刊发任何业绩公布的任何期间；及
(c) 上市规则禁止的情况或上市规则或任何适用法律的任何守则或规定将会禁止激励对象的交易。

8.2 除非已获得联交所的批准或根据上市规则另有规定，否则在本公 司（不论在联交所或透过其他方式）购入其H股后的30天期间内，本公司不得就本计划而言发行任何新H股股份或宣布拟发行新H股股份。

8.3 除计划规则第8.1条中所载限制外，购股权概不得于本公司发布财务业绩当日根据本计划授予任何董事。

(i) 在年度业绩公布日期前60天内，或（如较短）自 相关财政年度结束后至业绩公布日期止期间内；及
(ii) 在季度或半年（如有）业 绩公布日期前30天内，或（如较短）自相关季度或半年期间结束后至业绩公布日期止期间内。

除非情况特殊（例如，需要紧急履行财务责任），否则必须遵守上市规则。

8.4 就本计划的管理及实施而言，本公司须遵守所有适用的披露法规，包括上市规则规定的相关规定。

9. 要约函件及授予通知
9.1 就每份购股权的要约（「要约」），本公司应就每份购股权的要 约（「要约」）于授予日以董事会不时厘定的形式向每名激励对象发出一封信函，其中可具体说明购股权数量、归属期、任何归属标准及条件（如适用）、必须接受授予的日期以及董事会认为必要的其他细节，并要求激励对象承诺受计划规则的条款及规定所约束（「要约函件」）。

9.2 董事会可厘定申请或接受购股权时应付的款项金 额（如有）以 及支付有关款项之期限。在遵守适用法律的前提下，董事会亦将按其认为适当厘定就购股权的相关H股将予支付之代价金额（如有），包括支付方式。

9.3 董事会应厘定并在要约函件中通知激励对象以下事项：
(a) 该等购股权之行使价，惟有关行使价必须至少达到以下较高者：(i) H股于授予日（须为营业日）在 联交所每日报价表上所列的官方收市价；
(ii) H股于紧接授予日（须为营业日）前五(5)个营业日在联交所每日报价表上所列的平均官方收市价；及
(iii) H
股的面值，
惟倘出现零碎股价，则每股股份之行使价应向上调整至最接近之整仙；及(b) 购股权的购股权期间，惟前提是，有关购股权期间不得超过授予日后的 10年。购股权将在购股权期间届满时自动失效 及（在尚未行使的情况 下）不再可予行使。

9.4 除要约函件另有载明外：
(a) 激励对象可在授予日后14个营业日内接受要约。激励对象可透过向本公司发出书面接受通知，连同于购股权授出后向本公司支付应付代价（如有）之汇款；
(b) 要约可以任何数目之购股权予以接纳，惟不得超过所发出要约提出之数目；及
(c)
倘购股权未能按照本规则所载时间及方式予以接纳，则该要约将被视为10. 行使购股权
10.1 承授人（或其遗产代理 人）可 全部或部分行使购股权，并向本公司发出通知，说明购股权已获行使以及所行使涉及的H股股份数目。在符合适用法律的前提下，本公司应于收到通知及汇款后十(10)个营业日内或本公司与承授 人（或其遗产代理人）协定的其他期限内，透过以下一种（或结合多种）方式履行购股权：
(a) 配发，并指示股份过户登记处向承授人发行相关H股，或向承授人（或其遗产代理人）自库存转出作为库存股份持有的股份，并入账列作缴足，以及向承授人（或倘由其遗产代理人行 使，则为承授人的遗产）发行或自库存转出作为库存股份持有的股份，以 及（如适用）就 如此配发、发行或转出库存的H股而持有作为库存股份的股票。倘承授人乃经董事会不时厘定并通知承授人为其他国籍或司法管辖区之居民，承授人须承认并确认，代表行使购股权时应付行使价之资金乃根据适用法律而获取；
(b) 以现行市价在市面上出售相关H股，并向承授人汇款实际售价；或(c) 结合上述各项。

10.2 每份该等通知均须附带就行使价全额乘以向本公司发出该通知所涉及之购股权数量所支付款项。本公司收到该通知及相关款项后，可透过向激励对象配发及发行行使购股权所涉的H股股份数量，以履行购股权的行使。

10.3 行使购股权后将予配发及发行或自库存转出作为库存股份持有的H股，须与所有现有已发行H股相同，并须根据当时有效的公司章程的所有条款配发及发行或自库存转出作为库存股份持有的H股，且与于承授人姓名或名称登记于本公司股东名册当日（或倘该日为暂停办理本公司股份过户登记手续之日，则为恢复办理股份过户登记手续首日）已 发行的其他缴足股款H股享有同等地位，惟承授人于该等登记日期前不享有任何投票权，亦不享有参与在此以前已宣派或建议或议决派付予登记股东的任何股息或分 配（包括本公司清盘时所产生者）的权利。

11. 购股权归属
11.1 购股权将分三批归属：
(i) 40%的购股权将于授予日起计一周年归属；
(ii) 30%的购股权将于授予日起计二周年归属；及
(iii) 30%的购股权将于授予日起计三周年归属；
11.2 根据本计划，本公司将在2025年至2027年财务年度内每年对绩效指标进行评估，并将达成绩效目标作为激励对象于相关年度的归属条件之一。归属安排、绩效目标及归属系数如下表所示：
绩效目标A 绩效目标B 绩效目标C
本公司 本公司 本公司
归属安排 考核年度
归属系数：100% 归属系数：90% 归属系数：80%
第一个归属期 2025年 1. 按照2024年营业 1. 按照2024年营业 1. 按照2024年营业收入为基础， 收入为基础， 收入为基础，
2025年 营业收入 2025年 营业收入 2025年 营业收入
增长率须不低于 增长率须不低于 增长率须不低于
22.0%； 20.0%； 19.0%；
2. 2025年的获批 2. 2025年的获批 2. 2025年的获批
IND及获 批NDA IND及获 批NDA IND及获 批NDA
（ 包括新的年龄 （ 包括新的年龄 （ 包括新的年龄
组扩 展）的数量 组扩 展）的数量 组扩 展）的数量
须不低于4； 须不低于4； 须不低于4；
3. 2025年 已启动 不3. 2025年已启 动不3. 2025年已启 动 不
少于2项新的临 少于2项新的临 少 于1项新的临
床试验（ 以实现 床试验（ 以实现 床试验（ 以实现
首例病例入组为 首例病例入组为 首例病例入组为
基础）。 基础）。 基础）。

第二个归属期 2026年 1. 按照2024年营业 1. 按照2024年营业 1. 按照2024年营业收入为基础， 收入为基础， 收入为基础，
2026 2026 2026
年 营业收入 年 营业收入 年 营业收入
增长率须不低于 增长率须不低于 增长率须不低于
71.0%； 69.0%； 66.0%；
绩效目标A 绩效目标B 绩效目标C
本公司 本公司 本公司
归属安排 考核年度
归属系数：100% 归属系数：90% 归属系数：80%
2. 2025年及2026年2. 2025年及2026年2. 2025年 及2026年
的获 批IND及获 IND IND
的获 批 及获 的获 批 及获
批NDA（ 包括新 批NDA（ 包括新 批NDA（ 包括新
的年龄组扩 展） 的年龄组扩 展） 的年龄组扩 展）
的数量须不低于 的数量须不低于 的数量须不低于
9； 8； 7；
3. 2025年及2026年3. 2025年及2026年3. 2025年 及2026年
已累计启动不少 已累计启动不少 已累计启动不少
于4项新的临床 3 3
于 项新的临床 于 项新的临床
试验（ 以实现首
试验（ 以实现首 试验（ 以实现首
例病例入组为基
例病例入组为基 例病例入组为基
础）。 础）。 础）。

第三个归属期 2027年 1. 按照2024年营业 1. 按照2024年营业 1. 按照2024年营业收入为基础， 收入为基础， 收入为基础，
2027年营业收入 2027年营业收入 2027年 营业收入
增长率须不低于 增长率须不低于 增长率须不低于
109.0%； 105.0%； 101.0%；
2. 2025年、2026年 2. 2025年、2026年 2. 2025年、2026年
及2027年的获批 及2027年的获批 及2027年的获批
IND NDA
及获 批 IND及获 批NDA IND及获 批NDA
（ 包括新的年龄 （ 包括新的年龄 （ 包括新的年龄
组扩 展）的数量 组扩 展）的数量 组扩 展）的数量
须不低于12； 11 10
须不低于 ； 须不低于 ；
3. 2025年、2026年 3. 2025年、2026年 3. 2025年、2026年
及2027年已累计 及2027年已累计 及2027年已累计
启动不少 于6项 启动不少 于5项 启动不少 于4项
新的临床试验（以 新的临床试验（以 新的临床试验（以
实现首例病例入 实现首例病例入 实现首例病例入
组为基础）。 组为基础）。

组为基础）。

附注：上述「营业收入」乃根据中国企业会计准则以合并经审计财务报表所载数据为计算依据。

激励对象的个人绩效考核乃根据本公司内部绩效考核制度进行。激励对象的个人考核结果分为「A」及「B」两个等级，而对应的归属百分比如下：A B
考核等级
个人归属系数 100% 0%
(1) 在本公司实现其绩效考核目标C（包括目标C在内）以 上的前提下，于相关年度归属予激励对象购股权之相关股份数目，相等于在该年度计划归属予单一个人激励对象乘以本公司归属系数，再乘以个人归属系数。

(2) 倘在任何情况下，根据本计划于相关年度将予归属予激励对象购股权之相关股份因考核原因而未能归属或无法完全归属，则该等购股权之相关股份将失效且不得递延至下一年度归属。

11.3 董事会可就每份购股权及在适用法律的规限下，厘定任何其他标准作为购股权归属的条件。倘购股权的任何归属条 件（包括本规则所述的任何绩效目 标）未能在相关归属日期或之前达成，则相关购股权将自动失效，且不会归属予激励对象，除非董事会全权酌情另行厘定。

12. 购股权失效或注销
12.1 在不影响董事会按其酌情决定根据要约函件条款所规定购股权应失效的其他情况的前提下，购股权将于下列日期（以最早者为准）自动失效（以该购股权尚未归属予激励对象及（倘相关）尚未行使为限）：
(a) 倘承授人为本集团的董事或雇员，而该等承授人因任何原 因（下文第(c)分段所述的身故或永久伤残除外）终 止雇佣，则购股权于该终止雇佣日期（该日期为于本集团的最后实际工作 日，且不论是否已支付代通知金）后不可行使；
(b)
倘承授人为本集团的董事或雇员，而董事会全权酌情决定其现时无能力偿还债务或并无合理预期有能力偿还债务或已无力偿还债务或与其债权人已全面作出任何债务安排或债务重组或被裁定触犯任何涉及其诚信的刑事罪行，则授予该承授人的购股权于董事会作出此决定当日或之后不可行使；
(c) 倘拥有尚未行使购股权的承授人于悉数行使或完全未行使购股权前身故或永久伤残，则购股权于其身故或永久伤残当日后不可行使。然而，倘60
董事会于有关承授人身故或永久伤残日期后的 日内收到其遗产代
理人的书面通知后，向其遗产代理人发出书面同意，则购股权可在实际可行情况下尽早转让予遗产代理人；及
(d) 倘董事会全权酌情厘定承授人（本集团雇员除外）或 其联系人已违反任何由承授人或其联系人作为一订约方而本集团作为另一订约方订立的任何合约，或承授人已破产或已无力偿还债务，或受制于任何清盘、清算或类似程序，或已与其债权人全面作出任何债务安排或债务重组，则授 予该承授人的购股权于董事会作出此决定当日或之后不可行使，
惟前提是，董事会根据上述指定理由裁定认股权应失效及不予归属或不可予行使之决定，对激励对象具有最终约束力。此外，在上述各情况下，董事会可全权酌情裁定该等认股权不应失效，并可按其厘定的相应条件或限制而作出决定；且该决定对激励对象具有最终约束力。本公司对任何激励对象因根据 本规则第12.1条而导致任何购股权失效的情况将不承担任何责任。根据本计 划条款失效的任何购股权就计算计划规则第14.1条所述之计划限额而言不会 视为已动用。

12.2 行使购股权（以尚未行使者为 限）的权利须于紧随下列日期（以最早者为准）后即时终止：
(a) 购股权期间届满；
(b) 计划规则第12.1(a)条所提述之日期；
(c) 计划规则第12.1(b)条所提述之日期；
(d) 计划规则第12.1(c)条所提述之60日期间届满；
(e) 计划规则第12.1(d)条所提述之日期；
(f) 计划规则第16.2条所提述有关全面要约之期间届满；
(g) 待债务和解或安排生效后，计划规则第16.3条所提述之期限届满；(h) 在受限于规则第16.1条的情况下，本公司清盘开始之日期；或
(i) 计划的任何条件未能于其中所述日期或之前达成。

12.2
12.3 董事会可因激励对象严重违规或其他董事会认为适当的特殊情况，注销已授予但尚未归属的购股权。据此注销的购股权就计算计划规则第15条所述之相关计划限额而言将视为已动用。向购股权已被注销的同一激励对象发行新购股权，仅能在购股权计划限额内及符合上市规则的情况下作出。

13. 可转让性
13.1 本计划项下授予的任何购股权应属激励对象，且不得转让或转移，除非已获董事会批准，且转让符合上市规则（或证券交易所已就该转让授予豁 免），及前提为任何有关受让人同意受本计划及计划规则所约束，犹如受让人为激励 对象一样。

13.2 任何实质或意图违反第13.1条规定的行为，均将导致该激励对象已获授的任何尚未行使购股权全部或部分失效。就此而言，董事会就激励对象是否违反规则第13.1条所作出的裁定，应为最终裁定。

14. 资本架构的重组
14.1 截至目前尚未行使的购股权数目的调整方法载列如下：
资本化或红股发行，及供股或公开发售股份
Q=Q0×F
其中：「Q0」为 调整前的购股权数量；「Q」为调整后的购股权数量；及「F」为CUM TEEP
÷
「CUM」=除权前最后一个交易日于联交所每日报价表上所示收市价
「TEEP」（理论除权价格）=[CUM+(M×R)]÷(1+M)，其中：「M」为每股合并股份权益及「R」为认购价。

股份合并或股份拆细或股本削减
Q=Q0×n
其中：「Q0」为调整前的购股权数量；「n」为股份合并或股份拆细或股本削减的比例；「Q」为调整后的购股权数量。

14.2 行使价的调整方法载列如下：
资本化发行或红股发行，及供股或公开发售股份
P=P0÷F
P0 P F CUM
其中：「 」为调整前的行使 价；「」为调整后的行使价；及「」为 ÷TEEP
。

「CUM」=除权前最后一个交易日于联交所每日报价表上所示收市价
「TEEP」（理论除权价格）=[CUM+(M×R)]÷(1+M)，其中：「M」为每股合并股份权益及「R」为认购价。

股份合并或股份拆细或股本削减
P=P0÷n
其中：「P0」为调整前的行使价；「n」为股份合并或股份拆细或股本削减的比例；「P」为调整后的行使价。

15. 计划限额
15.1 根据本计划及本公司所有其他股份计 划（不包括根据相关计划规则失效的购股权或奖励）行使购股权及归属奖励（如有）时可发行的股份数目上限为3,440,000股，占于采纳日期已发行股份总数（不包括库存股份）的1.39%（「计划限额」）。

为免生疑问，根据计划规则的条款，因行使已失效的购股权而应予发行的任何H股股份，在计算计划限额时将不被视为已动用。

15.2 截至最后授出日期（包括该日）前任何12个月期间内，根据本计划及本公司其他奖励计划向每位激励对象授予的及将授予的购股 权（不包括根据相关计划规则失效的期权或奖励）行 使后发行的及将予发行的H股总数，不得超过已发行股份总数（不包括库存股份）的1%（「1%个人限制」）。向激励对象进一步授予任何超过1%个人限额的购股权，须根据上市规则另行经股东于股东大会批准。对于在该等情况下授予的任何购股权，就计算该等购股权的行使价而言，建议任何该等进一步授予的董事会会议日期应视为授予日。

15.3 授予本公司任何董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人任何购股权，均须事先获得本公司独立非执行董事（不包括拟获授购股权的独立非执行董事）的批准。此外，倘向本公司独立非执行董事或主要股东或其各自联系人授予任何购股权会导致该人士在截至授出日 期（包括该日）止12个月期间内所获授的所有购股权及奖励（不包括根据相关计划规则失效的购股权或奖 励）合计超过本公司已发行股份总数（不包括任何库存股 份）的0.1%（「0.1%限制」），则该进一步授予购股权必须经股东于股东大会上根据上市规则所规定的方式批准，并须符合上市规则的规定。

16. 提出全面要约、清盘及达成其他安排时的权利
16.1 倘本公司向其股东发出通知以召开股东大会，以考虑并酌情批准一项本公司自愿清盘的决议（重 组、合并或重组安排计划除外），则本公司须于向本公司各股东寄发该通知的当日或其后尽快向所有本身为雇员激励对象之承授人发出有关通知（连同载有提及本段项下的条文的通知），届时，各名该等承授人（或其遗产代理人）有 权在不迟于本公司建议的股东大会前四(4)个营业日或本公司与承授人之间协定的其他期间的任何时间，向本公司发出书面通知，并附上该通知所涉及有关H股的总行使价全额的汇款，以行使其全部或部分期权（以已归属但尚未行使者为限），而本公司须尽快且无论如何不迟于紧接上述建议召开的股东大会举行日期前的一个营业日向承授人配发入账列为全额缴足的H股股份。因此，承授人将有权就以前述方式发行的H股，同等地与于建议召开股东大会日期前一日已发行H股的持有人参与清算时本公司可供分派资产的分派。在上文规限下，本公司开始清盘时，当时尚未行使之所有购股权（不论已归属或未归属）将失效并终止。

16.2 倘向全体股东（或要约人 及╱或受要约人控制的任何人士及╱或与要约人联合或与其一致行动的任何人士以外的所有股东）提出全面要约（无论是以收购、股份购回要约、重组安排计划或其他类似方式），且该等要约（根据所有适用法律已获批准）成为或获宣布为无条件，本身为雇员激励对象的任何承授人（或其遗产代理人）可 于该等要约成为或获宣布为无条件后二十一(21)天内书面通知本公司行使全部购股 权（以已归属但尚未行使者为 限）或 按该通知载明的限度行使购股权。在上文规限下，购股权将于前述期限届满时自动失效（以尚未行使者为限）。

16.3 除本规则所设想之全面要约或重组安排计划外，倘本公司与其股东或债权人拟达成债务和解或安排，以实施本公司重组计划或与任何其他一间或多间公司合并，则本公司须于向本公司各股东或债权人寄发召开考虑有关债务和解或安排的股东大会通知当日或其后尽快向本身为雇员激励对象之承授人发出有关通知（连同载有提及本段项下的条文的通 知），届时，该承授人（或其遗产代理人）可随即行使任何购股权（以 已归属但尚未行使者为限）（不论全部或部分），直至由该日期起至其后两个月当日及有关债务和解或安排由主管事务的司法权区之法院批准当 日（以 较早者为准）止 的期间届满为止，惟上述购股权的行使须以该债务和解或安排获得由主管事务的司法管辖区之法院批准并生效为条件。上述债务和解或安排生效后，除先前根据本计划行使的购股权外，所有购股权均告失效。在此情况下，本公司可要求上述承授 人（或其遗产 代理人）转 让或以其他方式处理因行使购股权而发行的H股，以使上述承授人尽可能处于与该等H股受该等债务和解或安排约束时相同的地位。

17. 解释╱争议
17.1 本计划下的任何决定，包括与本计划规则相关的解释事项，均由董事会作出。董事会的决定为最终决定，对各方均具有约束力。

17.2 与本计划相关所产生的任何争议应首先提交董事会裁决，该裁决应为最终裁决并具有约束力。倘董事会作出裁决，则提交董事会的任何争议随后可提交核数师裁决。核数师应以专家而非仲裁人的身分行事，其裁决在无明显错误的情况下，应为最终裁决并对各方均具有约束力。在此情况下，核数师的费用应由本公司及相关激励对象平均分摊。

18. 变更本计划
18.1 在计划限制及本规则第18条的规限下，董事会可随时及在任何方面修订本计划或根据本计划授出的任何购股权的任何条文，惟经如此修改之本计划或购股权条款必须符合上市规则第17.03条的规定（如适用）。对本计划的条款作出任何重大修订，或对与上市规则计划规则第17.03条所载事宜有关的任何条文作出任何修订，均须在股东大会上取得股东批准，惟有关修订有利于激励对象。

18.2 倘授出购股权须经特定机 关（如 董事会、本公司薪酬委员会、独立非执行董事或股东于股东大会）批 准，则任何购股权条款的任何变动须获得同一机关的批准，惟倘相关修改根据本计划的条款自动生效，则此规定不适用。在不限制上文所述的情况下，授予任何激励对 象（为 本公司董事、最高行政人员或主要股东或彼等各自的任何联系人）的 购股权的条款如有任何变动，则必须按上市规则规定的方式经股东于股东大会上批 准（倘首次授出购股权须取得有关批准，惟根据本计划条款自动生效的变动除外）。

18.3 倘对购股权作出修订对任何激励对象于当日就已授予该激励对象的购股权享有的任何存续权利产生重大不利影响，及倘有关购股权已失效或被没收，在未经该激励对象同意的情况下，不得作出有关修订，惟倘董事会全权酌情厘定有关修订或修改属于以下情况，则毋须取得同意：
(a) 为使本公司、本计划或购股权符合任何适用法 律（包括上市规 则）或符合任何会计准则的要求或避免根据任何会计准则产生任何不利后果而言属必要或可取；或
(b)
并无合理可能大幅减少根据有关购股权提供的利益，或任何有关减少均已获得充分补偿。

18.4 董事会修改本计划条款的权力的任何变动须经股东于股东大会上批准。

19. 终止
19.1 本计划将于以下日期（以较早者为准）终止：
计划期间届满，除非根据本计划条款可能另有要求；及
(a) 由董事会厘定的提前终止日期，
其后将不会根据本计划进一步提呈或授出购股权，惟尽管已作出有关终止，本计划及计划规则将继续有效及具有效力，以令于本计划终止前已授出的购股权及余下尚未归属、尚未行使且尚未到期的购股权生效，而有关终止将不会影响已向任何激励对象授出的任何存续权利。

20. 规管法律
20.1 本计划受香港法律规管并按其诠释。