康希诺(688185):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康希诺生物股份公司2025年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 康希诺生物股份公司 2025年A股限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义························································································3 二、声明························································································5 三、基本假设··················································································6 四、2025年A股激励计划的主要内容···················································7 （一）激励对象的范围及分配情况······················································7 （二）激励方式、来源及数量····························································8 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期························9（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法································11 （五）激励计划的授予与归属条件·····················································12 （六）激励计划其他内容·································································16 五、独立财务顾问意见·····································································17 （一）对康希诺2025年A股限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见······················································································17 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见································18 （三）对激励对象范围和资格的核查意见············································18 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见···································18 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见····19（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见···································19 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见·······························································································20 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见·········································21 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见·······························································································21 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见···················22（十一）其他················································································22 （十二）其他应当说明的事项···························································23 六、备查文件及咨询方式··································································25 （一）备查文件·············································································25 （二）咨询方式·············································································25 一、释义 1. 上市公司、公司、康希诺：指康希诺生物股份公司。 2. 2025年 A股激励计划：指《康希诺生物股份公司 2025年 A股限制性股票激励计划（草案）》。 3.限制性股票、第二类限制性股票：符合 2025年 A股激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票。 4. 激励对象：按照2025年A股激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 11.IND：指新药临床试验申请。 12.NDA：新药上市申请。 13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 16.《科创板上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》17.《香港上市规则》：指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》18.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》 19.《公司章程》：指《康希诺生物股份公司章程》 20.监督机构：指公司监事会，或因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述法规进行调整之后承继公司监事会监督职能的董事会薪酬与考核委员会 21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 22.证券交易所：公司所有类别股票的上市地证券交易所。 23.元、万元：指人民币元、人民币万元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康希诺提供，2025年A股激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就2025年A股激励计划对康希诺股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康希诺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于2025年A股激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对2025年 A股激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》《香港上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对2025年A股激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）2025年 A股激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）2025年 A股激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、2025年A股激励计划的主要内容 康希诺 2025年A股限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和康希诺的实际情况，对公司的激励对象实施 2025年 A股激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2025年A股激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 1、2025年 A股激励计划首次授予的激励对象人数共计 87人，约占公司员工总数1,105人（截止2024年12月31日）的7.87%，包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）董事会认为需要激励的其他人员。 上述激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和 2025年 A股激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 以上激励对象包含 3名外籍及 1名中国香港籍员工，公司将其纳入 2025年A股激励计划的原因在于：公司所处的疫苗行业，人才竞争比较激烈；公司致力于国际化发展战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环，因此吸引和稳定国际高端人才对公司的发展非常重要；上述员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 预留授予部分的激励对象由2025年 A股激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。 2、2025年A股激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）2025年 A股激励计划激励对象不包括独立非执行董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）预留部分的激励对象由 2025年 A股激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时12 准确披露激励对象相关信息。超过 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （4）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。 （二）激励方式、来源及数量 1、2025年A股激励计划的激励方式及股票来源 2025年A股激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量 2025年 A股激励计划拟向激励对象授予 2,580,000股限制性股票，约占2025年A股激励计划草案公告时公司股本总额247,449,899股的1.04%。其中首次授予 2,065,500股，约占 2025年 A股激励计划草案公告时公司股本总额约占2025年A股激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的19.94%。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过2025年 A股激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。2025年 A股激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过 2025年 A股激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。 2025年 A股激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 1、2025年A股激励计划的有效期 2025年 A股激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2、授予日 授予日在2025年A股激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过2025年A股激励计划之日起 60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施2025年A股激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在 2025年 A股激励计划经股东大会审议通过后 12个月内由董事会确认。授予日必须为交易日，且在下列期间内不得授予相关权益：（1）公司年度报告公告前 60日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）； （2）公司审议半年度报告或季度报告公告前 30日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）； （3）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内； （4）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （5）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 3、2025年A股激励计划的归属日 2025年 A股激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 4、2025年A股激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按2025年A股激励计划的规定作废失效。 4、2025年A股激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在2025年A股激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 1、限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格（含预留授予）为41.20元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股41.20元的价格购买公司从二级市场回购或/和向激励对象增发的公司A股普通股股票。 2、限制性股票授予价格的确定方法 2025年 A股激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： 2025年 A股激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为38.45元/股；2025年 A股激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为41.20元/股；2025年 A股激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为39.76元/股；2025年 A股激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的 50%，为36.62元/股。 3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为41.20元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （五）激励计划的授予与归属条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据 2025年 A股激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 2025年 A股激励计划在 2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。2025年A股激励计划授予的限制性股票归属安排、公司层面业绩考核目标及归属系数如下表所示： ①首次授予的限制性股票公司层面业绩考核目标如下：
②预留授予的限制性股票业绩考核目标如下： 2025年 A股激励计划预留授予的限制性股票考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分2026年、2027年两个会计年度相同。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到或部分达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”两个等级，依据个人考核结果确定持有人最终归属的标的股票权益数量，对应的可归属情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效处理，不可递延以后年度。 2025年A股激励计划具体考核内容依据《康希诺生物股份公司2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 （六）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《康希诺生物股份公司2025年A股限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对康希诺2025年A股限制性股票激励计划是否符合政 策法规规定的核查意见 1、康希诺不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、康希诺 2025年 A股限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施 2025年 A股激励计划、2025年 A股激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且康希诺若出现下列情形之一时，2025年A股激励计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据2025年A股激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、2025年A股激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：康希诺2025年A股限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 2025年 A股激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，本股权激励计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：康希诺2025年 A股限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 康希诺 2025年A股限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本独立财务顾问认为：康希诺2025年 A股限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《科创板上市规则》第十章之10.4条的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度 康希诺 2025年A股限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《科创板上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配 2025年 A股激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的康希诺股票累计均未超过公司股本总额的1%。 经核查，本独立财务顾问认为：康希诺2025年 A股限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《科创板上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见 限制性股票激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依2025年A股激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在康希诺2025年 A股限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 2025年 A股激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： 2025年 A股激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为38.45元/股；2025年 A股激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为41.20元/股；2025年 A股激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为39.76元/股；2025年 A股激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的 50%，为36.62元/股。 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为41.20元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 经核查，本独立财务顾问认为：康希诺2025年 A股限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《科创板上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，2025年 A股激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 康希诺生物股份公司的2025年A股限制性股票激励计划符合《管理办法》《科创板上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。首次授予部分对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的40%、30%、30%，预留授予部分对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的50%、50%。 归属条件达到后，康希诺为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。 这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：康希诺 2025年 A股限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《科创板上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为康希诺在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，康希诺2025年A股激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 2025年 A股激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司是一家致力于研发、生产和商业化符合中国及国际标准的创新型疫苗企业。在管理层带领下，公司推进了一系列创新疫苗的研发，研发管线涵盖预防脑膜炎、肺炎、百白破、新冠肺炎、埃博拉病毒病、脊髓灰质炎、带状疱疹、结核病等多个临床需求量较大的疫苗品种。为实现公司战略目标及保持现有竞争力，2025年 A股激励计划以营业收入及在研产品进展作为公司层面的考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营发展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了 2025年 A股激励计划业绩考核指标。2025年 A股激励计划设定的目标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 经分析，本独立财务顾问认为：康希诺 2025年 A股激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属： 1、康希诺未发生以下任一情形： 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 康希诺发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据2025年A股激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据2025年A股激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《科创板上市规则》第十章之第10.7条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《康希诺生物股份公司2025年A股限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为康希诺2025年A股激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，康希诺股权激励计划的实施尚需康希诺股东大会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《康希诺生物股份公司2025年A股限制性股票激励计划（草案）》2、康希诺生物股份公司第三届董事会第二次临时会议决议 3、康希诺生物股份公司第三届监事会第九次会议决议 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52583107 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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