艾森股份(688720):2025年员工持股计划管理办法
江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法 江苏艾森半导体材料股份有限公司 二零二五年九月 第一章 总则 第一条为规范江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等相关法律法规、规章和规范性文件以及《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）之规定，特制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二章 持股计划的制定 第二条持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。 （三）风险自担原则 持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条持股计划的持有人情况 （一）参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 （二）参加对象的确定标准 为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董事会认同的在公司任职的以下人员： 1、公司董事； 2、公司高级管理人员； 3、公司核心技术人员； 4、公司中层管理人员； 5、公司核心业务骨干； 6、公司董事会认为需要激励的其他人员。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。 所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内与公司（含子公司，下同）存在聘用或劳动（含劳务）关系。 （三）本持股计划的持有人范围 本持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心业务骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，参与本员工持股计划的人员规模在初始设立时共计不超过56人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 （四）持股计划持有人的核实 公司董事会薪酬与考核委员会将对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。 （五）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划拟募集资金总额不超过792.60万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为792.60万份，最终募集资金总额以实际募集资金总额为准。 本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
（2）参与对象最终认购持股计划的份额及对应股份数以实际出资为准，出资时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （3）若员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 （4）参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占本计划草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。 第四条持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 第五条持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司A股普通股股票。截至目前，公司回购股份专用证券账户持有股份合计为115.30万股。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本计划草案获得股东会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，最终购买股票数量以实际交易结果为准。 第六条持股计划涉及的标的购买股票价格和定价依据 （一）购买股票价格 本次员工持股计划购买回购股票的价格为26.42元/股。此价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： 1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价52.83元/股的50%，为每股26.42元。 2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价48.96元/股的50%，为每股24.48元。 3、本计划公告前60个交易日公司股票交易均价47.58元/股的50%，为每股23.79元。 4、本计划公告前120个交易日公司股票交易均价45.19元/股的50%，为每股22.60元。 （二）定价依据 首先，本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。 其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施员工持股计划是对员工现有薪酬的有效补充，且参与对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。 综上，在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理的激励作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格26.42元/股，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。 （三）价格的调整方法 在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P÷（1+n） 0 其中：P为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的初始购买价格。 2、配股 P=P×（P+P×n）÷[P×（1+n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的初始购买价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的初始购买价格。 3、缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的初始购买价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股0 股票）；P为调整后的初始购买价格。 4、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始0 购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 第七条持股计划涉及的标的股票规模 本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币792.60万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为792.60万份。本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过30万股，占当前公司总股本8,813.3334万股的0.34%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 在本计划草案公告当日至完成标的股票过户期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对标的股票的初始购买价格进行相应的调整。 第八条持股计划的存续期、锁定期 （一）持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，经全体持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后可提前终止或展期。 2、存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经全体持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。 4、公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 5、公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （二）持股计划的锁定期 1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核机制，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。 （三）员工持股计划的业绩考核 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划在2025年会计年度中，对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为持有人解锁对应标的股票的条件。 本员工持股计划对应公司层面业绩考核目标如下表所示：
（2）上述限制性股票解锁条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 因公司层面业绩考核指标未到目标值或触发值而不能解锁的份额，由管理委员会择机出售，出售后由管理委员会按照实际出售金额及持有人原始出资金额加上利息之和的孰低金额返还给持有人（利息=原始出资金额*资金实际占用天数/365*出资当年的1年期中国人民银行存款年化利率），如返还后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有；或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理。 2、个人层面绩效考核 持有人个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照持有人的个人绩效考核结果确定其解锁比例。持有人绩效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，对应的个人层面解锁比例如下：
持有人当年实际可解锁权益=持有人当年计划解锁权益×公司层面可解锁比例(X)×个人层面可解锁比例（P）。 若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他员工（受让金额为持有人原始出资金额加上利息之和，利息=原始出资金额*资金实际占用天数/365*出资当年的1年期中国人民银行存款年化利率），或将该部分未达到解锁条件的份额在解锁日后择机出售，并以其实际出售金额及原始出资金额加上利息之和的孰低金额返还给持有人（利息=原始出资金额*资金实际占用天数/365*出资当年的1年期中国人民银行存款年化利率）。如返还持有人后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有；或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理。 4、考核指标的科学性和合理性说明 公司是半导体关键材料主力供应商，晶圆湿化学品重要参与者，围绕电子电镀、光刻两个半导体制造及封装过程中的关键工艺环节，形成了电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂两大产品板块的布局，产品广泛应用于集成电路、新型电子元件及显示面板等行业。公司拥有完善的服务体系，依托自身配方设计、工艺制备及应用技术等核心技术，不断拓展产能布局，构建全球化服务网络，为客户提供高端电子化学品材料、应用工艺和现场服务的整体解决方案，满足客户对电子化学品特定的功能性要求。公司是第一批工信部建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业，拥有江苏省省级企业技术中心、博士后创新实践基地、省级工程技术研究中心等。研发团队由多位海归博士、行业专家共同组成，并与国内著名高校开展产学研合作。公司致力于成为国内领先的电子化学品研发与生产商，打造高端化、差异化的电子化学品，以先进电子化学品材料赋能新一代高端制造，努力跻身电子化学品材料领域的世界第一方阵。 为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本员工持股计划决定选用营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势。设定营业收入增长率作为考核指标，对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件。 综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。 第九条员工持股计划履行的程序 （一）董事会负责拟定持股计划草案。 （二）公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （三）董事会审议通过本持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。 （四）董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。 董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。 （五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东会前公告法律意见书。 （六）召开股东会审议持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后(其中涉及关联股东的应当回避表决)，持股计划即可以实施。 （七）召开本员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 （八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 第三章持股计划的管理 第十条持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 第十一条持股计划持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及融资的具体方案； 4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； 6、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理； 7、授权管理委员会行使本员工持股计划所持有股份的股东权利； 8、授权管理委员会选择及更换专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； 9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 10、授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，持有人份额变动事项；11、授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定，收回持有人因公司层面业绩考核、个人层面绩效考核不能解锁的份额，并指定符合条件的员工进行受让或择机出售相应份额或按照相关法律法规规定的方式进行处理；12、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、办理非交易过户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； 13、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，召集人应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1项及第2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有并行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需全体持有人2/3（含）以上份额同意的除外，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。 （八）拟参与本员工持股计划的董事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权。 第十二条员工持股计划管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。拟参与本员工持股计划的董事、高级管理人员承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； 3、代表全体持有人管理员工持股计划的日常事务； 4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利； 5、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 7、决策持有人资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，持有人份额变动事项； 8、收回持有人因公司层面业绩考核、个人层面绩效考核不能解锁的份额，并指定符合条件的员工进行受让或择机出售相应份额或按照相关法律法规规定的方式进行处理； 9、负责员工持股计划的清算和财产分配； 10、行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； 11、办理员工持股计划份额登记、继承登记； 12、根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案； 13、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 5、管理委员会授予的其他职权。 （六）首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真及邮件或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十二）管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第十三条持股计划持有人 （一）持有人的权利如下： 1、依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权； 2、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。 3、作为公司董事、高级管理人员的持有人自愿放弃其因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，仅保留资产收益权；并自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务； 4、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额； 5、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 6、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、遵守法律、法规、规范性文件及本持股计划的相关规定； 2、按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金； 3、按所持本持股计划的份额承担投资风险、自负盈亏，与其他投资者平等；4、遵守持有人会议决议； 5、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，由持有人承担，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人，或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费； 6、保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；7、在公司及其关联企业（包括控股子公司及参股公司）任职期间及离职后，对公司及其关联企业负有保密义务，保密信息包括但不限于公司及其关联方的任何技术信息、商业信息、财务信息、业务信息和其他保密信息； 8、承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。 第十四条股东会授权董事会事项 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； （三）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜； （四）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； （五）授权董事会按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人、办理已身故持有人的继承事宜，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会按照本员工持股计划的约定办理； （六）授权董事会对参加对象放弃认购的份额进行重新分配，确定因个人考核未达标及个人异动等原因而收回的份额的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权管理委员会按照本员工持股计划的约定办理（若此时管理委员会尚未成立，则同意董事会将前述份额的分配方案授权薪酬与考核委员会按照本员工持股计划的约定办理），若前述份额分配对象涉及公司董事、高级管理人员，则由董事会审议分配方案； （七）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定，并办理本员工持股计划终止后的清算事宜； （八）本员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整； （九）授权董事会对本员工持股计划作出解释； （十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 第四章持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十五条公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。 第十六条员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经全体持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十七条员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止，经全体持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后可提前终止或展期。 （二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经全体持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。 第十八条员工持股计划的权益分配 （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或经持有人会议同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。 本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。 （二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让、担保或作其他类似处置，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （四）锁定期届满后，由管理委员会决定在员工持股计划存续期间按持有人所持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由持有人会议统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会决定在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。 （五）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （六）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。 （七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 第十九条本员工持股计划的权益处置方式 持有人享有的员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成考核期的考核指标后，由管理委员会进行归属和处置，包括但不限于以下方式：1、管理委员会向登记结算公司提出申请，将股票全部或者部分通过非交易过户方式过户至持有人个人账户； 2、管理委员会择机出售全部或部分股票权益，并进行现金分配。 第二十条持有人权益的处置办法 （一）除本持股计划另有规定外，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售/过户的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售/过户的份额强制收回并由管理委员会指定符合条件的员工进行受让（受让金额为持有人原始出资金额加上利息之和，利息=原始出资金额*资金实际占用天数/365*出资当年的1年期中国人民银行存款年化利率），或者由管理委员会于锁定期满后择机出售，以持有人原始出资金额加上利息之和与售出金额的孰低金额返还给持有人（利息=原始出资金额*资金实际占用天数/365*出资当年的1年期中国人民银行存款年化利率）；如返还持有人后仍存在剩余收益，则收益部分归公司所有；或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理：1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员； 2、持有人因为不能胜任岗位工作发生降职而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与其劳动关系或聘用关系的； 3、持有人或公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；4、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的； 5、持有人触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反竞业限制义务、存在商业贿赂、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的； 6、持有人非因工身故的； 7、持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的； 8、其他经持有人会议认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。 就上述第5项，持有人应返还其因本员工持股计划所获得的全部收益；同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向其进行追偿。 （二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更： 1、存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的； 2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄，或者退休后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的； 3、存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%； 4、存续期内，持有人因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承； 5、存续期内，持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。 （三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。 第五章附则 第二十一条公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。 第二十二条公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人税负由员工个人自行承担。 第二十三条本持股计划持有人拟包括部分公司董事、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 第二十四条本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 第二十五条持有人会议为本员工持股计划的最高权力管理机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作，并代表本员工持股计划行使股东权利。 第二十六条本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 第二十七条本办法中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。 第二十八条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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