艾森股份(688720):第三届董事会第十九次会议决议
江苏艾森半导体材料股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 公司全体董事出席本次会议 ? 是否有董事投反对或弃权票：否 ? 本次董事会议案全部获得通过 一、董事会会议召开情况 江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议的通知已于2025年9月23日以电子邮件和微信的方式发出。公司本次董事会会议于2025年9月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长张兵先生召集和主持，会议应到董事8人，实到董事8人；部分高级管理人员列席了本次董事会会议。本次会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规和《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议作出的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 董事会认为：为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定了《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2025年限制性股票激励计划”）采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票55万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.62%。 本激励计划授予的激励对象总人数共计56人，包括公司公告本激励计划草案时在本公司（含子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心业务骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。 本激励计划项下第二类限制性股票的授予价格为26.42元/股。为本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。 公司董事会同意通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。董事陈小华、沈鑫拟作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 董事会认为：为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定了《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 公司董事会同意通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。董事陈小华、沈鑫拟作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 董事会认为：为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于： 1.同意提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜； （10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关协议； （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2.同意提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3.同意提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4.同意提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 公司董事会同意通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票股权激励计划有关事宜的议案》。 表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。董事陈小华、沈鑫拟作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》 董事会认为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟定了《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划草案”）及其摘要。 公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“2025年员工持股计划”）的股份来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股票，合计不超过30万股，约占公司当前股本总额的0.34%。 本员工持股计划的参与对象包括公司公告本持股计划草案时在本公司（含子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心业务骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员，参与本员工持股计划的总人员在初始设立时共计不超过56人，具体参加人数根据员工实际情况而定。 本员工持股计划受让公司回购股份的价格为26.42元/股，为本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。 公司董事会同意通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。董事陈小华、沈鑫拟作为本员工持股计划的持有人，对本议案回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》董事会认为：为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，确保本员工持股计划有效落实，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。 公司董事会同意通过《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。 表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。董事陈小华、沈鑫拟作为本员工持股计划的持有人，对本议案回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事项的议案》 董事会认为：为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下，办理公司本员工持股计划有关事项，包括但不限于以下事项： 1.授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2.授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； 3.授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜； 4.授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； 5.授权董事会按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人、办理已身故持有人的继承事宜，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会按照本员工持股计划的约定办理； 6.授权董事会对参加对象放弃认购的份额进行重新分配，确定因个人考核未达标及个人异动等原因而收回的份额的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权管理委员会按照本员工持股计划的约定办理（若此时管理委员会尚未成立，则同意董事会将前述份额的分配方案授权薪酬与考核委员会按照本员工持股计划的约定办理），若前述份额分配对象涉及公司董事、高级管理人员，则由董事会审议分配方案； 7.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定，并办理本员工持股计划终止后的清算事宜； 8.本员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整； 9.授权董事会对本员工持股计划作出解释； 10.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 公司董事会同意通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事项的议案》。 表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。董事陈小华、沈鑫拟作为本员工持股计划的持有人，对本议案回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》公司董事会同意通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-061）。 表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 特此公告。 江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 2025年9月27日 中财网
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