艾森股份(688720):上海市方达律师事务所关于江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划和2025年员工持股计划的法律意见书
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须查阅的文件，包括《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》”）、《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、职工代表大会会议文件、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所经办律师已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： （1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所经办律师对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 （2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 （3）本所仅就与本次激励计划相关事项的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。 （4）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （5）本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 （6）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定文件，并按有关规定予以公告。 本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、艾森股份实施本次股权激励计划及本次员工持股计划的主体资格1.1公司依法设立并有效存续 根据公司提供的资料及披露的公告文件并经本所经办律师核查，艾森股份系由昆山艾森半导体材料有限公司于2017年12月26日采用整体变更的方式设立2025 9 19 的股份有限公司，公司现持有苏州市数据局于 年 月 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为9132058355253262X1）。 2023年9月7日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏艾森半导体材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2062号），同意艾森股份首次公开发行A股股票并在科创板上市的注册申请。2023年12月6日，艾森股份首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在上海证券交易所科创板上市，证券代码为“688720”。 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所经办律师查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），艾森股份为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，艾森股份不存在根据相关中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。 1.2公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 根据公司披露的公告文件、公司出具的书面确认、上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月25日出具的《审计报告》（上会师报字（2025）第7068号）及《内部控制审计报告》（上会师报字（2025）第7074号）并经本所经办律师核查，艾森股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具体如下： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； (3)上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)中国法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，艾森股份为依法有效存续的上市公司，不存在根据相关中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件，符合《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的条件，艾森股份具备实施本次股权激励计划及本次员工持股计划的主体资格。 二、本次股权激励计划内容的合法合规性 2.1《股权激励计划（草案）》的主要内容 经审阅《股权激励计划（草案）》，《股权激励计划（草案）》的内容共分十五章，分别为：“释义”、“本激励计划的目的与原则”，“本激励计划的管理机构”，“激励对象的确定依据和范围”，“本激励计划拟授出的权益情况”，“激励对象名单及拟授出权益分配情况”，“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，“第二类限制性股票的授予价格及确定方法”，“第二类限制性股票的授予与归属条件”，“本激励计划的调整方法和程序”，“第二类限制性股票的会计处理方法”，“本激励计划的实施程序”，“公司/激励对象各自的权利义务”，“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。 经核查，本所经办律师认为，《股权激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条所规定的全部内容。 2.2本次股权激励计划的激励对象 （1）激励对象的确定依据 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的激励对象包括在公司（含子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心业务骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。 （2）激励对象的范围 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的激励对象共计56人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心业务骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本次股权激励计划拟授予的激励对象还包含外籍员工PCMock，其担任马来西亚子公司INOFINECHEMICALSSDNBHD的总经理。根据公司的书面确认，公司将其纳入本次股权激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，布局全球化服务网络，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象系紧缺型人才，在公司的业务拓展方面发挥了不可忽视的重要作用，使公司有能力继续保持和提高国际竞争力以及公司的国际市场地位；因此，将前述外籍员工纳入公司本次股权激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。 （3）激励对象的核实 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。由公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次股权激励计划规定的激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的规定。 2.3 标的股票的来源、授予数量和分配情况 （1）本次股权激励计划的股票来源 本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。 经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。 （2）本次股权激励计划的股票的数量 本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性股票55.00万股，约占《股权激励计划（草案）》公告日公司总股本8,813.3334万股的0.62%。本次股权激励计划涉及的授予为一次性授予，无预留权益。 截至《股权激励计划（草案）》公告之日，公司不存在其他尚在有效期内的股权激励计划，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公20.00% 司股本总额的 。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。 在《股权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次股权激励计划相关规定予以相应调整。 经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；本次股权激励计划涉及的股票数量符合《上市规则》第10.8条的规定。 （3）本次股权激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%； 2、本次股权激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，均不超过公司股本总额的1.00%； 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了作为董事、高级管理人员的激励对象的姓名、职务、其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 2.4本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （2）授予日 本次股权激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后60日内60 向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次股权激励计划，未授予的限制性股票失效。 授予日在本次股权激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。 （3）归属安排 本次股权激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次股权激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本次股权激励计划公司不得归属限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本次股权激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （4）禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次股权激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。 激励对象为公司董事和高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份； （二）激励对象为公司董事和高级管理人员，及其配偶、父母、子女将持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益； （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定； （四）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了有效期、授予日、归属安排和限售安排规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的具体规定符合《公司法》第一百六十条、《证券法》第四十四条、《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。 2.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （1）授予价格 本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为26.42元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.42元的价格购买公司回购的A股普通股股票。 在《股权激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。 2 （）限制性股票的授予价格的确定方法 本次股权激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： ①本次股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价52.83元/股的50%，为每股26.42元； ②本次股权激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价48.96元/股的50%，为每股24.48元； ③本次股权激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价47.58元/股的50%，为每股23.79元； ④本次股权激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价45.19元/股的50%，为每股22.60元。 经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 2.6限制性股票的授予条件 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了限制性股票的授予条件，符合《管理办法》第七条、第八条有关规定。 2.7限制性股票的归属条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 36 ③上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司作废失效。 （3）公司层面的业绩考核要求 本次股权激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2025年及2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；若公司当年度未达到业绩考核目标值或触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的全部或部分限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （4）个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，对应的个人层面归属比例如下：
综上，激励对象当年实际可归属权益=激励对象当年计划归属权益×公司层面可归属比例(X)×个人层面可归属比例（P）。 经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了限制性股票的归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的归属符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十五条的有关规定。 2.8本次股权激励计划的调整方法和程序 （1）限制性股票数量的调整方法 在《股权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事宜，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。 （2）限制性股票授予价格的调整方法 在《股权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P0 1 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票授予价格。 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。 （3）限制性股票的调整程序 公司股东会授权公司董事会依据本次股权激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。 经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了限制性股票数量的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 2.9《股权激励计划（草案）》的其他规定 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的其他规定如下：（1）《股权激励计划（草案）》载明了限制性股票的会计处理方法、公允价值的计算方法，并列明了预计本次股权激励计划实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。 （3）《股权激励计划（草案）》载明了公司、激励对象发生异动（包括公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故、出现不得成为激励对象情形等事项）时如何实施激励计划及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（二）项及第（十三）项的规定。 （4）《股权激励计划（草案）》载明了限制性股票计划变更和终止的实施程序符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。 综上所述，本所经办律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的有关规定。 三、激励对象确定的合法合规性 本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实安排等情况具体请见本法律意见书“二/2.2本次股权激励计划的激励对象”部分所述。 根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；（6）中国证监会认定的其他情形；公司本次股权激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 根据公司出具的声明，并经本所经办律师在证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网等网站及百度搜索引擎进行的公开检索，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款、《上市规则》第10.4条第三款列举的不得成为激励对象的情形，激励对象具备《管理办法》《股票上市规则》规定的参与上市公司股权激励的资格。 经核查，本所经办律师认为，激励对象的确定及激励对象的资格符合《管理办法》《上市规则》及相关法律、行政法规等的规定，本次股权激励计划确定的激励对象的主体资格合法、有效。 四、公司未为激励对象提供财务资助 根据《股权激励计划（草案）》及公司的书面确认，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，本所经办律师认为，公司已承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 五、本次员工持股计划内容的合法合规性 根据公司提供的《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》和公司相关会议文件及公司的书面确认，本所经办律师按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了适当核查：5.1根据公司相关会议文件、公告文件及公司出具的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，就实施本次员工持股计划，如本法律意见书“六/6.1本” 次股权激励计划已履行的程序部分所述，公司已按照中国法律法规的规定履行现阶段所必要的内部决策程序，并将根据《指导意见》《规范运作指引》的规定在第三届董事会第十九次会议结束后在上海证券交易所网站 （https://www.sse.com.cn/，下同）上披露董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次员工持股计划相关的文件，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条和《规范运作指引》第7.6.1条、第7.6.2条关于依法合规原则的相关规定。 5.2根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》和公司相关会议文件及公司的书面确认，本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条和《规范运作指引》第7.6.1条关于自愿参与原则的相关规定。 5.3根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》和公司相关会议文件及公司的书面确认，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条和《规范运作指引》第7.6.1条关于风险自担原则的相关规定。 根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》和公司相关会议文件及公司的书面确认，本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心业务骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，参与本次员工持股计划的人员总数在初始设立时共计不超过56人，具体参加人数根据员工实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 792.60 “ ” 本次员工持股计划设立时拟募集资金总额不超过 万元，以份作为认 购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为792.60万份，最终募集资金总额以实际募集资金总额为准。 截至本法律意见书出具之日，除本次员工持股计划，公司不存在其他有效期内的员工持股计划。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有的本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%（本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。本次员工持股计划具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益份额及比例如下表：
1、以上持有人包含1名外籍员工PCMock，其担任马来西亚子公司INOFINECHEMICALSSDNBHD的总经理。公司将其纳入本次员工持股计划的原因在于：公司实行国际化战略，布局全球化服务网络，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；该外籍员工系紧缺型人才，在公司的业务拓展方面发挥了不可忽视的重要作用，使公司有能力继续保持和提高国际竞争力以及公司的国际市场地位；因此，将前述外籍员工纳入公司本次员工持股计划的持有人范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展； 2、参与对象最终认购本次员工持股计划的份额及对应股份数以实际出资为准，出资时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利；3、若员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他1% 员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 ；4、参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占《员工持股计划（草案）》公告时本次员工持股计划总份额的比例不超过30%。 5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 基于上述，本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）条的相关规定。 5.4根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》和公司相关会议文件及公司的书面确认，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及中国法律法规允许的其他方式，公司不存在以任何方式向参加对象提供贴、兜底等安排的情形。本次员工持股计划筹集资金总额上限为792.60万元。本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。基于上述，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款的相关规定。 5.5 根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》和公司关于就本次员工持股计划回购股份的相关公告及公司的书面确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股票。基于上述，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款的相关规定。 5.6根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划存续期为36个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。基于上述，本次员工持股计划的存续期和持股期限符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的相关规定。 5.7根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》及公司的书面确认，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过30万股，约占本法律意8,813.3334 0.34% 见书出具之日公司股本总额 万股的 。截至本法律意见书出具之 日，除本次员工持股计划外，公司不存在其他已实施的员工持股计划。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。基于上述，本次员工持股计划的规模及比例符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款的相关规定。 5.8根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划采用公司自行管理的模式，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，委员会委员由持有人会议选举产生，《员工持股计划（草案）》及《管理办法》均对管理委员会的职责和义务进行了明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理并行使本次员工持股计划的资产管理职责，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据中国法律法规和本次员工持股计划的规定，对本次员工持股计划负有忠实义务。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。基于上述，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。 5.9经审阅《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》的内容共分十二章，分别为：“释义”、“员工持股计划的目的和基本原则”、“员工持股计划参” “ ” 加对象及确定标准、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格、“员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核”、“员工持股计划的管理模式”、“员工持股计划的资产构成及权益分配”、“员工持股计划的变更、终止及权益的处置”、“公司与持有人的权利和义务”、“员工持股计划的会计处理”、“员工持股计划履行的程序”、“其他重要事项”。基于上述，除本次员工持股计划不适用部分外，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）条和《规范运作指引》第7.6.3条的相关规定。 综上所述，本所经办律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定。 六、本次股权激励计划与本次员工持股计划审议程序的合法合规性 6.1本次股权激励计划已履行的程序 根据公司提供的会议文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，艾森股份为实施本次股权激励计划已履行如下法定程序： （1）2025年9月23日，艾森股份董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并出具了《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。董事会薪酬与考核委员会认为实施本次股权激励计划成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （2）2025年9月26日，艾森股份召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事陈小华、沈鑫已回避表决。同时，董事会同意将相关议案提交公司2025年第二次临时股东会审议。 基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，艾森股份为实施本次股权激励计划已按照《管理办法》《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序。 6.2本次股权激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，艾森股份实施本次股权激励计划尚待履行如下程序： （1）公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次股权激励计划；（2）公司在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单和职务，公示期不少于10天； （3）公司股东会审议本次股权激励计划。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； （4）公司股东会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。 基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，艾森股份为实施本次股权激励计划已按照《管理办法》《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序，本次股权激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 6.3本次股权激励计划审议已履行的回避程序 如本法律意见书“六/6.1本次股权激励计划已履行的程序”部分所述，艾森股份于2025年9月26日召开第三届董事会第十九次会议审议与本次股权激励计划相关的议案时，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事陈小华、沈鑫已回避表决。 本所经办律师认为，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事已在相关议案的审议过程中回避表决，符合《管理办法》《规范运作指引》的相关规定。 6.4 本次员工持股计划已履行的程序 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，艾森股份为实施本次员工持股计划已履行了如下程序： （1）艾森股份于2025年9月23日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，作出决议，并出具了《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年员工持股计划相关事项的审核意见》，认为：①公司不存在《指导意见》《规范运作指引》等法律法规及规范性文件所禁止实施员工持股计划的情形；②公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形；③公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。公司实施本次员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；④公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；⑤公司实施本次员工持股计划有利于完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条的相关规定。 （2）艾森股份于2025年9月25日召开职工代表大会，根据职工代表大会决议内容，本次员工持股计划在实施前已通过职工代表大会征求了员工的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的相关规定。 （3）艾森股份于2025年9月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，拟作为本次员工持股计划持有人的董事陈小华、沈鑫已回避表决。同时，董事会同意将相关议案提交公司2025年第二次临时股东会审议。基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条及《规范运作指引》第7.6.2条的相关规定。 （4）公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的相关规定。 基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，艾森股份为实施本次员工持股计划已按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序。 6.5本次员工持股计划尚需履行的审议程序 根据《指导意见》《规范运作指引》，为实施本次员工持股计划，艾森股份尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》及相关议案进行审议批准。本次员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东会表决时回避；本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，艾森股份为实施本次员工持股计划已按照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 6.6本次员工持股计划审议已履行的回避程序 艾森股份于2025年9月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，拟作为本次员工持股计划持有人的董事陈小华、沈鑫已回避表决。 本所经办律师认为，本次员工持股计划涉及的关联董事已在相关议案的审议过程中回避表决，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。 七、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》规定，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资的具体方案。 基于上述，本所经办律师认为，上述公司融资时本次员工持股计划的参与方式安排不违反《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。 八、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》以及公司的确认，本次员工持股计划持有人拟包括部分公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。第三届董事会第十九次会议审议通过相关议案时拟作为持有人的董事陈小华、沈鑫已回避表决。在公司股东会审议本次员工持股计划相关议案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。 根据《员工持股计划（草案）》以及公司的确认，本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本次员工持股计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 持有人会议为本次员工持股计划的最高管理权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作，并代表本次员工持股计划行使股东权利。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 九、本次股权激励计划及本次员工持股计划的信息披露 根据公司的确认，公司将在第三届董事会第十九次会议审议通过与本次股权激励计划及本次员工持股计划相关的议案之日及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次股权激励计划及本次员工持股计划相关的董事会决议、《股权激励计划（草案）》及《员工持股计划（草案）》等文件。 综上，本所经办律师认为，公司应当于第三届董事会第十九次会议审议通过议案后及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求公告与本次股权激励计划及本次员工持股计划相关的文件。随着本次股权激励计划及本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《管理办法》《监管指南》《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。 十、本次股权激励计划及本次员工持股计划对公司及全体股东利益的影响10.1本次股权激励计划及本次员工持股计划内容的合法合规性 经核查，艾森股份本次股权激励计划及本次员工持股计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政法规及《公司章程》制定，艾森股份本次股权激励计划及本次员工持股计划的内容不存在违反有关适用的法律、行政法规的情形。 10.2董事会薪酬与考核委员会的意见 2025 9 23 公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已于 年 月 日作出 决议，且公司董事会薪酬与考核委员会进一步出具相关核查意见，认为：（1）公司本次股权激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形，公司实施本次员工持股计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司相关高级管理人员、核心骨干及杰出员工人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所经办律师认为，艾森股份本次股权激励计划及本次员工持股计划不存在明显损害艾森股份及全体股东利益的情形。 十一、结论意见 综上，经核查，本所经办律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，艾森股份具备实施本次股权激励计划和本次员工持股计划的主体资格； 2. 本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》的相关规定； 3. 本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定； 4. 艾森股份为实施本次股权激励计划与本次员工持股计划已按照相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序，本次股权激励计划及本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施； 5. 拟作为本次股权激励计划激励对象的董事已在相关议案的审议过程中回避表决，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》的相关规定； 6. 拟作为本次员工持股计划持有人的董事已在相关议案的审议过程中回避表决，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定； 7. 本次股权激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》的相关规定； 8. 参与本次员工持股计划的人员的确定符合《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定； 9. 艾森股份已承诺不向激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定； 10.艾森股份融资时本次员工持股计划的参与方式安排不违反《指导意见》《规范运作指引》的相关规定； 11.本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系； 12.艾森股份应按照《指导意见》及《规范运作指引》等中国法律法规的规定就本次员工持股计划按照实施进度履行信息披露义务； 13.本次股权激励计划及本次员工持股计划不存在明显损害艾森股份及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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