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西子洁能(002534):浙商证券关于西子洁能募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
| 时间：2025年09月26日 20:20:38 中财网 |
关于西子清洁能源装备制造股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，对西子洁能募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3768号）核准，公司公开发行可转换公司债券 11,100,000张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，发行总额为人民币 1,110,000,000元，扣除承销及保荐费（不含增值税）人民币10,471,698.11元后实际收到的金额为人民币1,099,528,301.89元。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与本次发行可转换公司债券直接相关的发行费用 3,226,538.75元后，实际募集资金净额为人民币 1,096,301,763.14元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到位情况进行验证，并出具《验证报告》（天健验〔2021〕807号）。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
依照本次公开发行可转换公司债券募集说明书，公司募集资金投资项目的情况如下：
单位：万元
| 项目总投资 |
| 103,215.43 |
| 8,000.00 |
| 111,215.43 |
三、本次结项募投项目的募集资金使用及节余情况
（一）本次结项募投项目的基本情况及节余情况
公司 2021年公开发行可转换公司债券的募投项目中“新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产 580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）”和“补充流动资金项目”已达到预定可使用状态，公司拟对该等项目结项。截至 2025年 9月 22日，该等项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集 资金额 | 募集资金净 额 | 累计收到银行 存款利息及理 财收益扣除手 续费等的净额 | 累计投入 募集资金 金额 | 募集资金投 资进度 |
| 新能源科技制造产 业基地（浙江西子 新能源有限公司年 产 580台套光热太 阳能吸热器、换热 器及导热油换热 器、锅炉项目） | 103,000.00 | 101,630.18 | 7,139.42 | 52,231.55 | 51.39% |
| 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000 | - | 8,000.00 | 100.00% |
| 111,000.00 | 109,630.18 | 7,139.42 | 60,231.55 | 54.94% |
（二）本次结项募投项目资金节余原因
一是设备采购和建设成本得到有效控制。公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，在项目实施过程中，基于市场变化和技术发展，审慎优化设备采购方案，积极引入技术成熟、性能稳定且具备成本优势的国产先进设备，在确保产线功能完整的情况下，替代了部分原计划自动化水平很高、进口的高成本设备；在项目设计、招标、施工、安装调试等全周期内，加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置。在确保项目质量、安全、环保及按期投产的前提下，有效降低了设备购置成本并控制了整体建设支出。
二是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
三是存在部分项目尾款尚未达到合同约定支付节点。拟结项的募投项目己按照产能建设进度完成建设任务，达到预定可使用状态，但是部分款项尚未达到合同约定支付节点，主要包括设备尾款（待验收或稳定运行后支付）、工程结算尾款（待审计完成或质保期满后支付）以及质量保证金（质保期满无质量问题后支付）。
截至 2025年 9月 22日，本募投项目累计已签订合同金额 78,998.39万元，已累计使用募集资金支付 52,231.55万元，未结算尾款 26,766.84万元。其余剩余募集资金 29,771.20万元。
（二）本次结项募投项目节余资金的使用计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，鉴于前述募投项目已达到预定可使用状态，公司将上述募投项目予以结项。
本次募投项目结项后，由于“新能源科技制造产业基地”存在待支付项目尾款预计 26,766.84万元，该待支付款项将继续存放于相应的募集资金专户中，后续在满足合同约定付款条件时，按照相关合同约定通过募集资金专户支付。如实际尾款超过上述金额，超出部分公司将以自有资金支付；如项目尾款支付完毕后，相应的募集资金专户有节余（含理财及利息收入）的，将直接用于永久补充流动资金，届时公司将注销该募集资金专户。除项目尾款以外的其他节余募集资金29,771.20万元（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准），将从公司募集资金专用账户转出至一般存款账户，相关资金待支付或转出完毕后，公司将及时注销相关募集资金专户并进行公告。
全部募集资金专户办理相关注销手续后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将募投项目“新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产 580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募集资金投资项目实际情况和公司经营发展需要做出的审慎决策，有利于降低公司财务成本，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。
本次将募投项目中“新能源科技制造产业基地”结项后，公司 2021年公开发行可转换公司债券的募投项目已全部完成。
五、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 9月 26 日召开第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意公司将已达到预定可使用状态的募集资金投资项目“新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产 580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）”和“补充流动资金项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，该事项有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司的长远利益，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司于 2025年 9月 26日召开第六届监事会第八次临时会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为： 该事项是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，有利于进一步提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，进一步提高公司的盈利能力。保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项无异议。
（以下无正文）
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