久其软件(002279):内幕信息知情人管理制度（2025年9月）
目 录 第一章总则.............................................................................................3 第二章内幕信息及内幕信息知情人.......................................................3第三章内幕信息的管理...........................................................................5第四章内幕信息知情人登记备案...........................................................6第五章内幕信息知情人的交易限制.......................................................9第六章内幕信息保密及责任追究.........................................................10第七章附则...........................................................................................10 北京久其软件股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条为了进一步规范北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，坚持信息披露公平、公正、公开原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《公司章程》《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息知情人的管理机构，应当保证公司内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 第三条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。 第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，应遵循公司《重大信息内部报告制度》，做好内幕信息的保密及上报工作。 第五条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第六条本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊或者其他法定媒体正式披露相关事项。 （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、分拆子公司上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 第七条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及公司董事和高级管理人员； （二）持股5%以上的股东及其董事、监事、和高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、和高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （五）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员； （六）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员； （九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构的有关人员； （十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员； （十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （十三）与前述规定的相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第八条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第三章 内幕信息的管理 第九条董事会秘书负责公司内幕信息的收集，内幕信息知情人知悉内幕信息时，应及时报告公司董事会与董事会秘书，内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。董事会可采取与内幕信息知情人签订保密协议，向内幕信息知情人发放禁止内幕交易告知书等必要方式加强内幕信息的管理。 第十条公司内幕信息在公开发布前，应严格依照公司《信息披露管理制度》规定的程序进行审核或提交董事会审议后发布。公司董事会秘书负责具体对外公布事宜。 第十一条董事会是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第十二条公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。 第十三条公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，并向其发放禁止内幕交易告知书。外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。 第四章 内幕信息知情人登记备案 第十四条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向证券交易所报送。 内幕信息知情人档案包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十五条公司发生以下重大事项的，应当向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十六条公司进行第十五条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并在内幕信息依法披露后5个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。 第十七条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十八条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。 第十九条董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，内幕信息登记备案文件存档于董事会办公室。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。 第二十条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十四条的要求进行填写。 公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 第二十一条在本制度第六条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据证券交易所相关规定履行信息披露义务。 第五章 内幕信息知情人的交易限制 第二十二条公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 第二十三条对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司年度报告、半年度报告公告前15日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日），公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，不得买卖公司股票。 第二十四条对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露日，不得买卖公司股票。 第二十五条内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。 第二十六条相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。 第二十七条公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。 第二十八条公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，遵循《公司章程》、公司《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及中国证监会、证券交易所的有关规定。 第六章 内幕信息保密及责任追究 第二十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露内幕信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三十条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将提请相关监管部门处罚。 第三十一条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。 第七章 附则 第三十二条本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第三十三条本制度未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 附件1 北京久其软件股份有限公司内幕信息知情人登记表
2、填报知情方式，包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3、填报内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4、填报知情阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5、如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件2: 重大事项进程备忘录 公司简称： 公司代码： 所涉重大事项简述：
公司盖章: 本制度变更履历
中财网
 |