超图软件(300036):北京市天元律师事务所关于公司2025年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权及向激励对象预留授予股票期权相关事项的法律意见
关于北京超图软件股份有限公司 2025年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权及向激 励对象预留授予股票期权相关事项的法律意见 京天股字（2025）第519-1号 致：北京超图软件股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京超图软件股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司2025年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划向激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）以及向激励对象预留授予股票期权（以下简称“本次预留”）涉及的相关事项出具本法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理（2025年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京超图软件股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京超图软件股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京超图软件股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》、《北京超图软件股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议》、《北京超图软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单公示情况说明及审核意见》、《北京超图软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》、《北京超图软件股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》、《北京超图软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次及预留授予部分激励对象名单的核查意见》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次授予及本次预留的批准和授权 1、2025年8月12日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司<2025年股票期权激励计划激励对象人员名单>的议案》。 2、2025年8月12日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 3、2025年8月12日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2025年股票期权激励计划激励对象人员名单>的议案》等相关议案。 4、2025年8月25日，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》的激励对象名单进行了核查，发表了《北京超图软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单公示情况说明及审核意见》，认为：列入本次《激励计划（草案）》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划（草案）》的激励对象的主体资格合法、有效。 5、2025年8月29日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》。 6、根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，2025年9月26日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。 7、2025年9月26日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司2025年股票期权激励计划首次及预留授予部分激励对象名单进行了核实，发表了《北京超图软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次及预留授予部分激励对象名单的核查意见》，认为：首次及预留授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予及本次预留事项已获得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予的基本情况 1、股票期权的首次授权日为：2025年9月26日； 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票； 3、行权价格：16.38元/股； 4、授予对象及授予数量：
根据公司第六届董事会第十五次会议审议并通过的《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司《激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经达成，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》有关规定，同意确定以 2025年9月26日为首次授权日，向符合授予条件的351名首次授予部分激励对象授予997万份股票期权，行权价格为16.38元/股。 三、本次预留的基本情况 1、股票期权的预留授权日为：2025年9月26日； 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票； 3、行权价格：16.38元/股； 4、预留授予对象及授予数量：
根据公司第六届董事会第十五次会议审议并通过的《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，公司《激励计划（草案）》规定的预留授予条件已经达成，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》有关规定，同意确定以 2025年9月26日为预留授权日，向符合授予条件的7名预留授予部分激励对象授予53万份股票期权，行权价格为16.38元/股。 四、本次授予及本次预留条件的成就情况说明 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）本公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述第（一）、（二）项中任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。 综上所述，公司本次授予及本次预留的条件已经满足，本次授予及本次预留符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 五、结论性意见 综上，本所律师认为： 1、公司本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定； 2、公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定； 3、公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定； 4、公司本次激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司2025年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权及向激励对象预留授予股票期权相关事项的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 朱小辉 经办律师（签字）： 韩旭坤 鲍嘉骏 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 2025年9月26日 中财网
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