[收购]世纪恒通(301428):对外投资暨收购股权
世纪恒通科技股份有限公司 关于对外投资暨收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。一、对外投资概述 1、基于公司战略规划和经营发展需要，经交易各方友好协商，世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有或自筹资金人民币112,999,578.83元收购工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）持有的贵州黔通智联科技股份有限公司（以下简称“黔通智联”或“标的公司”）13%股权（以下简称“本次交易”）。2025年9月26日，公司与交易各方签署了《股权转让合同》。本次交易完成后，黔通智联将成为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。 2、公司于2025年9月25日召开第四届董事会第十次独立董事专门会议、第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨收购股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层全权处理本次交易相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。 3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 （1）公司名称：工银金融资产投资有限公司 （2）统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09 （3）法定代表人：冯军伏 （4）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) （5）注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 （6）注册资本：2,700,000万元人民币 （7）成立日期：2017年9月26日 （8）经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（9）股权结构：中国工商银行股份有限公司持有工银投资100%股权。 （10）与公司关系：与公司无关联关系。 （11）是否为失信被执行人：否。 截至本公告披露日，经公司自查，公司与工银投资及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系；除本次交易事项之外，上述交易对手方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 （1）公司名称：贵州黔通智联科技股份有限公司 （3）法定代表人：刘轶 （4）企业类型：其他股份有限公司(非上市) （5）注册地址：雷山县丹江镇永乐路运管办公大楼 （6）通信地址：贵州省黔东南苗族侗族自治州雷山县丹江镇永乐路运管办公大楼 （7）注册资本：56,666.67万元人民币 （8）成立日期：2014年9月5日 （9）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （智能交通产品设计与研发；信息系统集成服务；电子科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让与技术服务；大数据产业相关的数据采集、增值服务及配套产品的研发；云服务系统的设计、开发；互联网商务与服务；技术咨询、服务；网络信息咨询；非金融性投资；文化传媒；培训（不涉及学历、职业技能培训）、拓展；场地租赁；增值电信业务、经营电信业务；停车场经营业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）） 2、本次交易前后黔通智联股权结构变动情况 （1）本次股权转让前股权结构：
单位：万元
5、与公司关系：与公司无关联关系。 6、是否为失信被执行人：否。 四、本次交易协议的主要内容 1、交易各方 甲方：工银金融资产投资有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”）乙方：世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”）丙方：贵州高速公路集团有限公司（以下简称“丙方”） 丁方：贵州黔通智联科技股份有限公司（以下简称“丁方”） 2、转让标的 甲方同意将所持标的企业的全部股权（对应丁方7,366.67万元的注册资本，持股比例13%）转让给乙方，乙方同意受让目标股权。 自乙方向甲方按本合同约定期限足额支付股权转让价款之日起，乙方即取代甲方成为目标股权的合法所有者，享有与目标股权有关的股东权利、承担与目标股权有关的股东义务，甲方不再持有任何目标股权，不再享有与目标股权有关的股东权利、不再承担与目标股权有关的股东义务。 3、转让价款及支付方式 各方同意本协议签署后，在本协议中所述条件全部满足或被乙方豁免时由甲方向乙方发出《付款通知书》，乙方在收到付款通知书后于2025年9月30日前向甲方支付股权转让价款人民币112,999,578.83元(大写:壹亿壹仟贰佰玖拾玖万玖仟伍佰柒拾捌元捌角叁分)。 4、股权变更登记 乙方在足额支付股权转让价款及其他应付款项（如有）后15个工作日内，甲方、乙方、丁方应共同配合并向登记机关提交所有必要的工商变更登记申请文件（内容包括但不限于股权、董事变更等情况），并尽最大努力在60个工作日内办理完毕。 5、过渡期安排、权利义务和原协议的终止 过渡期指本协议签署日至乙方向甲方全额支付股权转让价款之日，此期间丁方经营损益由目标股权交割完成后的全体股东按持股比例共同享有。本协议中约定的股份转让对价无需调整。 除本合同另有约定外，自乙方向甲方全额支付股权转让价款之日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和丁方章程赋予股东的权利及相关义务失效。在丁方依据本协议办理完毕工商登记变更前，如任何第三方基于甲方作为丁方股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任、损失或支付相关价款的，甲方有权向乙方追偿，乙方应在甲方主张之日起30个工作日内足额向甲方支付相关费用。 各方确认并同意，自乙方全额支付股权转让价款之日，乙方就其受让的全部标的股权享有相应股东权利，乙方享有的股东权利，以《中华人民共和国公司法》、丁方《公司章程》、本协议约定为准。 6、合同的组成和生效 本合同未尽事宜，合同各方可以另行协商签订补充合同。补充合同作为本合同的附件构成本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。 本合同经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生效。由授权代表签字或盖章的合同一方应向合同相对方提交授权委托书。 五、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。 本次交易完成后，公司拟委派一名人员担任黔通智联董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》并结合谨慎性原则和实质重于形式原则，黔通智联将认定为公司关联方，后续公司与黔通智联的日常交易为关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定履行相应审批手续和信息披露义务。 六、本次对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响 1、本次对外投资的目的 贵州黔通智联科技股份有限公司是贵州高速公路集团控股的智慧交通综合服务商，主营业务聚焦ETC产业链服务与智慧交通信息技术服务两大方向，涵盖ETC发行及客服服务业务、ETC衍生业态、网络传输及网络安全业务、交通基础数字化转型及拓展业务、智慧高速建设业务等多个领域。公司ETC业务覆盖全国，发行规模行业领先，数字化服务方面拥有高速公路网络通信系统30年特许经营权，建成OTN全光传输网络，推动云收费、智慧高速等多项试点建设，具备全国化输出能力。公司获高新技术企业、贵州省专精特新“小巨人”等认定，三次入选国务院国资委“科改示范企业”，2024年在国务院国资委科改行动专项评估中获评“标杆”等级，为贵州省唯一获此殊荣的企业，技术实力与业务成效显著。 公司本次拟收购黔通智联部分股权，是基于其在智慧交通领域的扎实积累与显著优势，旨在进一步夯实公司在产业数据服务方面的战略布局。黔通智联拥有规模化的ETC用户资源和交通场景数据以及成熟的智慧高速系统集成能力，具备可复制的全国化项目经验。本次对外投资有助于公司增强在交通大数据领域的服务能力，实现双方资源整合与业务协同，提升整体解决方案的竞争力，符合公司稳步推进产业数据业务战略、实现可持续发展的需要。 2、本次对外投资的风险 标的公司在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 3、本次对外投资对公司的影响 本次对外投资资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资，将强化公司产业数据服务能力，契合公司拓展产业数据服务的发展方向，助力提升公司综合竞争力，对公司长远发展有积极意义。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十七次会议决议； 2、公司第四届监事会第十五次会议决议； 3、公司第四届董事会第十次独立董事专门会议决议； 4、交易各方签署的《股权转让合同》。 特此公告。 世纪恒通科技股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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