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唯特偶(301319):国金证券股份有限公司关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
| 时间：2025年09月26日 20:26:05 中财网 |
关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司部分首次公
开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对唯特偶部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查并出具本核查意见如下：一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证监会出具的《关于同意深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1259号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）14,660,000股，并于2022年9月29日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本43,980,000股，首次公开发行股票完成后总股本为58,640,000股，其中有限售条件流通股数量为44,737,115股，占发行后总股本的比例为76.29%，无限售条件流通股数量为13,902,885股，占发行后总股本的23.71%。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2024年5月14日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年年度利润分配方案为：以公司现有总股本58,640,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。本次权益分派股权登记日为2024年5月27日，除权除息日为2024年5月28日。本次利润分配方案实施完毕后，公司总股本由58,640,000股增加至85,028,000股。具体内容详见公司于2024年5月22日披露的《2023年年度权益分派实施公告》。
2、2025年4月21日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已满足。2025年5月8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，实际可行权期限为：2025年5月9日至2026年4月7日。2025年5月9日至2025年5月12日期间，公司激励对象实际行权17,650份，公司总股本由85,028,000股增加至85,045,650股。
3、2025年5月12日，公司召开2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：以公司现有总股本85,028,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。
自2024年度利润分配方案公布后至实施期间，因公司实施2024年股票期权激励计划，部分激励对象进行了自主行权，公司总股本增加至85,045,650股。根据分配总额不变的原则，2024年度权益分派方案分配比例调整为：以公司现有总股本85,045,650股为基数，向全体股东每10股派7.998339元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.499066股。本次权益分派股权登记日为2025年5月21日，除权除息日为2025年5月22日。调整后的利润分配方案实施完毕后，公司总股本由85,045,650股增加至123,308,249股（数量差异系采用循环进位方式处理零碎股所致）。具体内容详见公司于2025年5月16日披露的《2024年年度权益分派实施公告》。
4、自2025年5月13日至2025年9月19日，激励对象已行权股票期权数
量为989,425份，公司总股本相应增加989,425股。
截至2025年9月19日，公司总股本为124,297,674股，其中，有限售条件的股份数量为63,603,202股，占公司总股本51.17%，无限售条件流通股数量为60,694,472股，占公司总股本48.83%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东户数为3户，分别为廖高兵、陈运华、深圳利乐缘投资管理有限公司（以下简称“利乐缘”），限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中作出的承诺一致，具体内容如下：
（一）廖高兵、陈运华关于股份限售的承诺
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、上述股份限售期（包括延长的锁定期）届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式直接或者间接转让的股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，所持股份不超过1000股或因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
（二）利乐缘关于股份限售的承诺
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（三）廖高兵、陈运华、利乐缘关于股份减持的承诺
1、本人/本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票发行价格；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后6个月期末（2023年3月29日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价格低于发行价格，本人/本公司持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、本人/本公司持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。
本人/本公司自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：（一）减持价格：减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整；（二）减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票；（三）信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日通知公司，并由公司在减持前3个交易日予以公告；（四）本人/本公司将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人/本公司将按相关要求执行。
（四）承诺完成情况说明
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在因相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对上述股东提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月30日（星期二）。
2、本次解除限售股东户数共计3户。
3、本次解除限售股份的数量为62,650,464股，占公司总股本的50.40%。
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份 总数（股） | 本次解除限售 数量（股） | 本次实际可上市 流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 廖高兵 | 37,842,562 | 37,842,562 | 9,460,640 | 董事长、总裁 |
| 2 | 深圳利乐缘 投资管理有 限公司 | 22,705,537 | 22,705,537 | 22,705,537 | |
| 3 | 陈运华 | 2,102,365 | 2,102,365 | 525,591 | 董事 |
| 合计 | 62,650,464 | 62,650,464 | 32,691,768 |
2、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形，亦不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情况。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定规范股东减持行为并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后的股东结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流 通股/非流通股 | 63,603,202 | 51.17% | 29,958,696 | 62,650,464 | 30,911,434 | 24.87% |
| 首发前限售股 | 62,650,464 | 50.40% | - | 62,650,464 | - | - |
| 高管锁定股 | 952,738 | 0.77% | 29,958,696 | - | 30,911,434 | 24.87% |
| 二、无限售条件 流通股 | 60,694,472 | 48.83% | 32,691,768 | - | 93,386,240 | 75.13% |
| 三、总股本 | 124,297,674 | 100% | - | - | 124,297,674 | 100% |
2、本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售、上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次申请解除限售、上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次解除限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人：
谢丰峰 幸思春
国金证券股份有限公司
年 月 日
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